北京***控股集團股份有限公司

《合同管理制度》

1.目的

為了加強合同管理，增強合同管理的可操作性，特制定本制度。

2.適用范圍

凡以集團總部及集團旗下所有分、子公司的名義簽署各類書面合同（勞動合同除外）的審批、簽訂、履行、存檔、備案、糾紛處理及監(jiān)督檢查等，皆屬本制度規(guī)范疇。

3.術語及釋義

3.1 合同

指平等主體之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議。

3.2 標準合同

指為方便起草和洽談合同，由合同管理部門組織集團相關部門及分、子公司起草審核并經集團審批確定的，發(fā)布在OA系統(tǒng)的各類合同示范文本。

3.3 非標準合同

標準合同文本以外的合同承辦單位自行起草的一般合同文本。

3.4 合同承辦單位

根據(jù)職能分工及集團授權文件等規(guī)定的職能或授權，具體承辦合同的起草、洽談、報審、履行、歸檔等工作的集團相關部門或集團分、子公司。

3.5 合同簽字代表人

作為我方委托簽約人，代表企業(yè)對外簽約的具體人員：

（1）集團各分、子公司承辦合同的簽字代表人為單位負責人。

（2）集團各職能部門承辦合同的簽字代表人為部門負責人（含）以上人員。

（3）集團總裁特別交辦的或指定的人員。

3.6 合同管理部門

集團總部指集團法律事務部；集團各分、子公司指該單位確定的承擔合同管理職能的部門。

4.職責權限

4.1 集團合同管理部門

4.1.1 負責擬定或組織擬定合同管理的相關制度及流程。

4.1.2 負責組織建立、修訂、維護、評審標準合同文本庫。

4.1.3 參與所有合同的審核，負責所有合同審批的定稿。

4.1.4 負責合同檢查、評估以及其它合同管理方面的工作。

4.1.5 負責提供合同簽訂、履行相關的法律咨詢。

4.2 集團合同承辦部門

負責職責或授權范圍內合同的談判、編制、報審、用印、歸檔以及合同的履行、實施、糾紛處理等工作。

4.3 集團財務管理部門

4.3.1 負責提出及審核合同中有關財稅、保險、發(fā)票、支付方式等涉及本部門職能等的相關要求。

4.3.2 負責辦理合同的具體收、付款業(yè)務。

4.3.3 負責從財務角度監(jiān)督合同的履行情況。

4.4 集團人力資源部

4.4.1 負責合同文本的蓋章、登記、備案及存檔。對我方先蓋章的，負責監(jiān)督合同承辦單位及時返還合同原件。

4.4.2 負責合同檔案管理工作。

4.5 集團分、子公司

4.5.1 對以本單位名義簽訂的合同中有關合同具體履行期間、具體實施計劃、時序、合同范圍、人員及其他特殊要求等提出具體意見。

4.5.2 負責職責或授權范圍內合同的談判、編制、內部審批、集團報審、用印、歸檔，監(jiān)督合同的履行、實施、糾紛處理等工作。

4.5.3 參與集團標準合同文本的起草、評審工作。

4.5.4 組織進行本單位內部合同檢查、評審；參與集團合同管理部門組織的合同審查、評審、管理工作。

4.5.5 負責本單位合同臺帳的登記和管理。

4.6 集團其他相關部門

指合同標的所涉及的除上述部門外的其他對應部門，如果合同的簽訂足以影響到本部門工作內容，相關部門應會簽與本部門職責對應的合同內容。

4.7 集團部門責任高管

4.7.1 對所分管業(yè)務的合同及合同審批中的建議和意見進行審核、確認。

4.7.2 負責組織分管業(yè)務相關的重大合同的談判、簽訂、糾紛處理等工作。

4.7.3 負責監(jiān)督分管業(yè)務合同的履行。

4.8 集團分、子公司責任高管/集團責任高管

4.8.1 按照授權審核/批準合同。

4.8.2 組織重大合同的談判、簽訂及解決糾紛等工作。

4.9 集團總裁

4.9.1 按照授權批準合同。

4.9.2 審批集團標準合同文本。

5.遵循的原則

5.1 合法性原則

所有合同必須全面符合有關法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)定，使企業(yè)權益能夠依法受到保護。

5.2 書面合同原則

除即時結清或者政府性收費、公用事業(yè)收費外，所有業(yè)務必須正式簽署書面合同書以明確雙方的權利、義務和責任，禁止口頭承諾、私自交易。

5.3 標準合同優(yōu)先使用原則

所涉業(yè)務所需合同文本凡屬集團合同標準文本庫已有文本的，應優(yōu)先使用標準文本；如集團合同標準文本庫無相同或類似文本的，方可選用國家相關合同示范文本或由合同承辦單位自行起草合同文本。

5.4 事前簽訂原則

合同應在業(yè)務交易發(fā)生前簽署，禁止未簽署合同即先行交易、付款，物業(yè)類合同參照執(zhí)行。

5.5 公開選擇合同對方原則

委托服務和采購時，應按照集團招標采購管理相關規(guī)定選擇合同合作方。

5.6 利益明晰原則

合同應清楚地界定、描述各方的權利和義務，杜絕模糊、歧義現(xiàn)象；合同中尤其應有明確的、可以界定清楚的合同價款、結算辦法及付款方式。

5.7 依合同付款原則

除即時結清或者政府性收費、公用事業(yè)收費外，資金管理部門依據(jù)簽署生效的合同辦理付款。

6.工作流程

6.1 合同簽約前置工作

6.1.1 確定合同標的

對于集團總部及各分、子公司正常經營管理中對外發(fā)生的交易或往來，合同承辦單位根據(jù)其職責規(guī)定以及交易和往來的相關內容等洽談、報批合同，其它單位或人員根據(jù)業(yè)務類型參與合同的草擬和洽談。

集團總裁可以指派相關人員參與合同的草擬和洽談；如發(fā)生正常經營管理之外的業(yè)務而需要對外簽訂合同的，合同承辦單位應先就該事項是否可行進行審批，經批準后再洽談、報批合同。

6.1.2 確定合同對方（合作方）

6.1.2.1 按照集團招標采購管理相關規(guī)定，通過招標、比價等方式確定合同合作方；未經過招標等采購程序的，按照集團相關規(guī)定履行審批手續(xù)；集團總裁直接指定、安排簽約的除外。

6.1.2.2 簽約前，合同承辦單位應依據(jù)確定合同合作方的相關批件，認真調查合同對方的情況，包括但不限于以下內容：簽約主體資格，經營狀況，履約能力，資信記錄，委托代理人資格等，并做出恰當?shù)娘L險評估。應確保只與具有良好履約能力和商業(yè)信譽的單位簽訂合同，只簽訂與對方履約能力相符合的合同。

6.1.3 確定合同文本

6.1.3.1 標準合同：集團合同管理部門會同業(yè)務部門研究制定標準合同文本并推廣使用。

6.1.3.2 非標準合同：所涉業(yè)務所需合同文本凡屬集團合同標準文本庫無相同或類似文本的，合同承辦單位應自行起草合同文本并提前與法務部門、財務部門等相關部門溝通合同內容。

但經與行業(yè)壟斷專營方、政府部門等合作方溝通，合作方不同意使用集團標準合同文本或標準合同文本相關附件，經辦部門在報件時應予說明。

6.1.3.3 合同內容確定：合同承辦單位應參照或依據(jù)相同或類似的標準合同，根據(jù)實際情況進行論證、修改使之符合工作需要；對其中的技術條款、質量條款、履行期限、合同標的價款、支付方式、違約責任等內容，合同承辦單位在合同草擬和洽談時應與相關部門充分及時溝通，以保證合同內容最大限度保障企業(yè)利益，并保證企業(yè)內部意見統(tǒng)一，提高工作效率。

6.2 合同審批

6.2.1 合同報審資料準備

合同承辦單位在提報合同審批時，除提交擬簽訂的合同文本外，對于通過招標確定的合作單位，還應同時上報定標審批的相關材料（含招標文件、中標者投標文件、中標通知書等）及合作方信息（蓋章營業(yè)執(zhí)照復印件及國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)查詢情況等）。

對于未經過招標確定的合作單位，應附確定合作單位的前置審批、情況說明、合作方信息等相關文件，以便于相關人員綜合評判。

6.2.2 合同審批

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6.2.3 合同用印及流轉

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6.3 合同存檔

6.3.1 合同資料的范圍：辦理完用印的所有合同文本及資料，包括但不限于合同書、協(xié)議、補充變更協(xié)議、備忘錄、會議紀要、招標書、投標書、合同當事人之間履行合同的函件、傳真、電子郵件等。

6.3.2 存檔資料的內容（包括但不限于以下內容）：

（1）合同審批表

（2）合同資料

（3）領導批示文件

（4）對方資質文件

（5）招標、投標資料

（6）其他確認合作方及合同的相關資料。

6.3.3 合同存檔應遵循專人負責、及時整理、分類、歸檔、保存，以便復查。合同承辦人員除應在合同簽訂階段按規(guī)定將合同檔案分發(fā)給相關人員和存檔外，還應妥善保管在合同履行中各方形成的申請、通知、函件、傳真、電子郵件等書面文件，如涉及到變更合同權利義務，或提出新的主張或索賠等，應在發(fā)生的同時作為合同檔案交檔案主管存檔（電子郵件應打印后存檔）。除上述規(guī)定（6.3.1—6.3.3）外，本制度未做規(guī)定的，按集團《檔案管理制度》辦理。

6.3.4 合同履行完畢或因其它原因終止后(不考慮質保期)，合同承辦單位應在20日內組織相關部門進行履約評價，作為供應商管理的組成部分，具體按集團供方管理的相關規(guī)定辦理。

6.4 合同履行、變更和終止

6.4.1 合同簽訂后，合同承辦單位視合同所涉及內容組織相關業(yè)務部門進行合同交底。

6.4.2 合同簽訂后，除經批準對原合同進行變更、補充或解除外，合同承辦單位應要求合同對方按照合同約定及時、全面履行合同義務。

6.4.3 因客觀條件發(fā)生變化需要變更合同內容的，或者對方提出變更要求的，合同承辦單位應及時進行內部評估，認為確需變更原合同內容的，應說明合同變更理由、變更內容和對企業(yè)的影響，并提交變更協(xié)議、補充協(xié)議等資料，按照原合同審批流程進行報批，經批準后方能變更原合同。

6.4.4 合同履行過程中，如合同一方需將合同的全部或部分權利義務轉讓給第三方的，應當經合同對方同意。轉讓之前，合同承辦單位應進行內部評估并對轉讓相關事宜做出妥善安排，然后按原合同審批流程報批。

6.4.5 合同各方經協(xié)商一致需要解除合同的，應簽訂“解除協(xié)議書”或“補充協(xié)議書”，對解除協(xié)議產生的相關問題進行明確約定，并按原合同審批流程報批。我方需要單方解除合同的，合同承辦單位應先與法務部門溝通確認，說明解除合同的理由、相關安排，并按原合同審批流程批準后，合同主體向合同對方發(fā)出解除合同通知文件。

6.5 合同糾紛處理

6.5.1 在合同的簽訂、履行、變更、解除等環(huán)節(jié)與合同對方產生爭議時，合同承辦單位應首先根據(jù)合同簽署所依據(jù)的各種文件、合同的相關約定，并充分考慮交易慣例、相關法律政策規(guī)定，在內部形成基本判斷，并與法務部門、財務部門等相關部門負責人及部門責任高管溝通，盡量與爭議對方以協(xié)商、調解的方式解決。協(xié)商或調解達成一致的，雙方應依合同簽訂程序簽署書面協(xié)議。

6.5.2 合同承辦單位認為難以與爭議對方協(xié)商解決，或合同對方的行為已嚴重侵害企業(yè)利益的，應出具初步解決方案，并附相關資料、依據(jù)等，按集團《法律糾紛處理流程》的有關規(guī)定辦理。

6.5.3 合同承辦單位在與合同對方協(xié)商爭議解決辦法或擬提交司法程序解決的，均應做好相關證據(jù)收集工作，包括但不限以下內容：合同及其附件、收付款明細、違約證據(jù)、爭議焦點、往來函件及其它與合同履行有關的證據(jù)。

6.5.4 具體糾紛處理參照集團《法律糾紛處理流程》的有關規(guī)定。

6.6 合同檢查監(jiān)督：略

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7.附則

本制度由集團法律事務部負責解釋，相關制度與本制度內容相沖突的，以本制度為準。

8.附件

8.1 《合同簽訂審批流程表》

8.2 《合同登記表》

8.3 《合同檢查報告書》

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