合同管理制度

第一章 總則

第一條 為實現(xiàn)依法治理企業(yè)，保障公司內部管理的有序進行，促進公司對外經濟活動的開展，提高經濟效益，減少和避免合同糾紛，防范重大風險，進一步加強公司各類合同管理，根據(jù)國家相關法律法規(guī)，并結合公司實際情況，制定本制度。

第二條 本制度適用于公司、所屬各公司對外簽訂、履行的建立民事權利義務關系的各類合同、協(xié)議等。

第三條 凡以公司名義對外發(fā)生經濟活動的，應當簽訂經濟合同。

第四條 訂立經濟合同，必須遵守國家法律法規(guī)規(guī)定，貫徹平等互利、協(xié)商一致、等價有償?shù)脑瓌t。

第五條 本制度所包括的合同有買賣、租賃、運輸、設計、銷售、采購、借款、維修、保險等方面的合同，但不包括勞動合同和勞務（勞務派遣）合同。

第二章 簽訂合同的工作程序

第六條 公司各類合同、協(xié)議、授權委托、對外發(fā)函等的審批、用章原則上都必須通過釘釘走“合同審批”前置程序。對未通過合同審批前置程序的文件，印章管理人有權拒絕加蓋印章。

第七條 法務負責合同的初審工作，主要審核合同信息完整性、內容是否合法、權利義務是否對等、違約承擔等，并結合實際情況給出具體修改建議。

第八條 總經辦負責合同的最終審核及蓋章。

第九條 合同正式簽訂后，相關經辦人員需在法務處對該合同進行合同編號，并將原件交至公司人資行政部存檔保留。

第三章 合同的簽訂

第十條 合同的主體

（一）訂立合同的主體原則上由公司或所屬各公司中具有法人資格、能獨立承擔民事責任的組織擔任，其他部門、個人等若確需以個人名義對外簽訂合同的，需提前報備。

（二）訂立合同前，應當對對方當事人的主體資格、資信能力、履約能力等進行基本調查，不得與未經授權許可的自然人簽訂合同，不得與不能獨立承擔民事責任的組織簽訂合同，也不得與法人單位簽訂與該單位履約能力明顯不符的經濟合同。

（三）除公司法定代表人外，其他任何人必須取得法定代表人的書面授權委托方能對外訂立書面經濟合同。

（四）對外訂立經濟合同的授權委托分固定期限委托和業(yè)務委托兩種授權方式，法定代表人特別指定的重要人員采用固定期限委托的授權方式，其他一般人員均采用業(yè)務委托的授權方式。授權委托經法定代表人簽字并加蓋公章后授權生效。

（五）公司一般不與自然人簽訂合同，確有必要簽訂，則在訂立合同時必須附上履約相對方身份證明文件復印件。

第十一條 合同的形式

訂立合同，除及時交割（銀貨兩屹）的簡單小額經濟事務外，應采用書面形式。

書面形式指形成可保存且有效的合同、協(xié)議書、公文信件、函件、數(shù)據(jù)電文（包括傳真、電子郵件等）等。

第十二條 合同的內容

（一）當事人的名稱、住所、聯(lián)系人及聯(lián)系方式

合同抬頭、落款、公章及對方當事人提供的相關資信材料載明的當事人的名稱、住所等應保持一致。

（二）合同標的

合同標的應具有唯一性、準確性，買賣合同應詳細約定產品規(guī)格、型號、商標、產地、等級等內容；服務合同應約定詳細的服務內容及要求；承攬合同應詳細約定各時間節(jié)點及費用支付等問題。

對合同標的無法以文字描述應將圖紙作為合同的附件。

（三）數(shù)量條款

合同應采用國家標準的計量單位，一般應約定標的物數(shù)量，常年經銷合同無法約定確切數(shù)量的應約定數(shù)量的確定方式（如電子郵件、送貨單、發(fā)票等）。

（四）質量條款

有國家標準、行業(yè)標準或企業(yè)標準的，應約定所采用標準的代號；憑樣品交付的應約定樣品的生產方式及樣品式樣。

（五）價款或報酬條款

1、價款或報酬、支付節(jié)點應在合同中明確，采用折扣形式或做相關其他優(yōu)惠的應在合同中明確約定。

2、價款的支付方式如銀行轉賬、匯票信用證、現(xiàn)金等應予以明確，除涉及金額較小外，一般不采用現(xiàn)金結算，若確實情況特殊需采用現(xiàn)金則需支付時要求對方開具符合法律規(guī)定的收據(jù)及發(fā)票。

（六）履行期限、地點及方式

1、履行期限應在合同中明確約定，無法約定具體時間的，應在合同中約定履行期間的方式。

2、合同履行地點應力爭作對本方有利的約定，如買賣合同一般約定交貨地點為本公司倉庫或本公司住所地。

3、買賣合同在合同中一般應約定交付的手續(xù)，即合同履行的標志，如運單，倉庫管理員簽單等。

（七）合同的擔保條款

在合同簽訂中若對方要求提供擔?；虮痉揭髮Ψ教峁５模瑧浛偨浝砼鷾什⒔Y合具體情況根據(jù)《擔保法》的要求辦理相關手續(xù)。

（八）知識產權和保密條款

對制作、創(chuàng)作、設計、開發(fā)、研究、商標等可能涉及知識產權權利的合同應當約定知識產權條款對其權利歸屬進行明確約定；對涉及經營信息、技術信息、商業(yè)秘密等需對重要內容進行保密的合同應約定保密承諾與違反保密承諾時的違約責任。

（九）合同聯(lián)系制度

公司對外簽訂的各類合同原則上都需在合同中明確約定雙方的通訊地址及通訊終端，對于履行期限1年以上的合同必須約定合同聯(lián)系制度。

（十）違約責任

在簽訂合同時要特別注意違約責任，并根據(jù)合同的公平性最大限度降低自身違約成本。

（十一）不可抗力

合同中要明確約定不可抗力發(fā)生時各自的損失承擔，以及哪些情形屬于不可抗力。

（十二）爭議解決的方式

解決爭議的方式可選擇協(xié)商、調解、仲裁或起訴，除對方明確表示不可改變合同條款外，爭議解決方式一般不采用仲裁。

采用訴訟解決爭議的，簽約時應力爭合同糾紛由公司所在地人民法院管轄。

第四章 合同的變更、解除

第十三條 在合同履行期間由于客觀原因需變更或解除合同的，須經雙方協(xié)商，簽訂補充協(xié)議或重新簽訂書面協(xié)議。重新簽訂新協(xié)議的，新協(xié)議未達成前，原合同仍然有效。相關部門在收到對方當事人要求變更或解除通知書后，應當及時向總經辦匯報并通知公司法務，經公司決策后在規(guī)定的期限內作出書面答復。

第十四條 在合同履行過程中，如發(fā)現(xiàn)對方在質量、數(shù)量、價格、交貨日期、付款日期等方面不符合合同約定，承辦人應及時以公司名義向對方提出書面異議或變更、解除合同的要求，并在咨詢法務處理意見后向總經辦匯報有關情況。

第十五條 在合同中可約定存在下列情形之一的，本方可單方解除合同：

（一）因不可抗力致使合同目的不能實現(xiàn)；

（二）在履行期限屆滿前，對方明確表示或以自己的行為表明不履行主要義務；

（三）對方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；

（四）對方遲延履行債務或其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；

（五）法律規(guī)定的其他情形。

第十六條 變更或解除合同的，應采用書面形式。

第十七條 變更或解除合同的日期，以當事人雙方所達成協(xié)議的約定為準。

第十八條 變更或解除合同時，應按照合同簽訂程序報原審批人員批準。法律、行政法規(guī)規(guī)定變更合同應當辦理變更登記手續(xù)的，應依法及時辦理。

第十九條 變更或解除合同的文本作為原合同的組成部分或更新部分與原合同具有同等法律效力，納入本制度規(guī)定的管理范圍。

第五章 合同的履行

第二十條 公司應按照合同約定全面履行自己的義務，并隨時督促對方當事人及時履行其義務。

第二十一條 在合同履行過程中應及時跟進雙方履行情況。履行買賣合同需要交付的，在貨品交付時應簽署相關確認收貨單據(jù)，并一式兩份，公司留存一份。向對方開具增值稅發(fā)票時應存留已開票證明。

第二十二條 在合同履行過程中，若經辦人員發(fā)現(xiàn)對方出現(xiàn)以下情況時，應及時將相關情況報備至公司：

（一）經營情況嚴重惡化；

（二）轉移財產，抽逃資金以逃避債務；

（三）喪失商業(yè)信譽；

（四）有喪失或可能喪失履行債務能力的其他情形。

第二十三條 債權債務的定期確認和發(fā)生重大變動時的確認：

（一）在常年合同特別是常年銷售、采購合同履行過程中，經辦人員應定期對賬，確認雙方債權債務并留存書面證明；

（二）在對方當事人發(fā)生合（兼）并、分立、改制或其他重大事項以及本公司或對方的合同經辦人員發(fā)生變動時，應及時對賬，確認雙方債權債務關系。

第六章 合同糾紛的調解、仲裁、訴訟

第二十四條 合同在履行過程中發(fā)生糾紛時，應首先按照實事求是的原則，平等協(xié)商解決。

第二十五條 合同雙方在一定期限內（一般在一個月以內）無法就糾紛的處理達成一致意見或對方無意協(xié)商解決的，經辦人員應及時報告部門主管人員和總經理，并將具體情況告知法務人員，由法務人員根據(jù)具體情況擬出可行性意見，報總經理決定。對方當事人涉嫌合同詐騙的，應立即報公司法務和總經理。

第二十六條 公司決定采取訴訟或仲裁處理的合同糾紛，以及對方當事人起訴的，相關部門應及時將合同的簽訂、履行、糾紛的產生及協(xié)商情況整理成書面材料并相關證據(jù)材料報送公司法務人員。

第七章 合同的管理與保存

第二十七條 管理職責

（一）法務是公司合同歸檔管理工作的管理者，其主要職責有：

1、對合同進行歸檔管理（包括掃描并進行電子歸檔管理）；

2、對公司各類合同信息完整性審查及內部合同歸檔編號管理；

3、負責日常合同出借及收回登記管理。

（二）人資行政部指定專門人員協(xié)助法務開展上述工作。

第二十八條 公司各類合同內部編號管理

（一）公司各類合同根據(jù)公司各分、子公司進行分類。

（二）各類合同均按級編碼進行分類編號，各編號之間以“-”號間隔。

（三）公司各類合同按照四級編碼進行編號歸檔管理。

1、一級編碼：區(qū)別各地區(qū)的合同。

2、二級編碼：區(qū)別合同的公司/部門歸屬。

3、三級編碼：為具體的簽訂年月。

4、四級編碼：根據(jù)合同簽訂先后順序編流水號。

（也可依據(jù)公司實際情況制定符合公司需求的編號模式）

（四）補充協(xié)議的處理

補充協(xié)議是指對合同的補充、變更、解除等而訂立的協(xié)議，與合同共用一個編號，根據(jù)補充協(xié)議的簽訂順序在流水號后用括號以阿拉伯數(shù)字標識。

第二十九條 法務負責履行期限較長（超過一年）合同的履行跟進，對發(fā)現(xiàn)履行存在一定風險的合同進行備案并及時跟進，避免造成更大損失。

第三十條 合同歸檔后，應納入檔案室存放，由合同管理人管理監(jiān)護。

第三十一條 需查閱或借出檔案的，應當通過釘釘流程發(fā)起資質使用流程，并在合同管理人員處報備并登記。

第八章 制度施行

第三十二條 公司、所屬各公司全體人員應當嚴格遵守本制度，有效訂立、履行合同，切實維護公司的整體利益。

第三十三條 合同經辦人員出現(xiàn)下列情況之一，予以處罰；給公司造成損失的，公司依法向責任人追償：

（一）未通過合同審批流程、未經授權批準或超越職權簽訂合同。

（二）為他人提供蓋章的空白合同、授權委托書。

（三）應當簽訂書面合同而未簽訂書面合同。

第三十四條 公司員工在簽訂、履行合同過程中觸犯刑法、構成犯罪的，將依法移交司法機關處理。

第三十五條 凡因未按規(guī)定處理合同事宜、未及時匯報情況和遺失合同有關資料而給公司造成損失的，追究其經濟和行政責任。

第三十六條 因故意或重大過失而給公司造成重大損失的，移送有關國家機關追究其法律責任。

第三十七條 合同作為公司對外經濟活動的重要法律依據(jù)和憑證，屬于公司商業(yè)秘密，相關人員應當保守合同秘密，任何人未經授權不得泄露、傳播、復制。

第三十八條 收受他人利益，出賣公司商業(yè)秘密或從事商業(yè)間諜活動的，移送司法機關追究其刑事責任。