合同管理辦法

第一章 總則

第一條 為加強公司合同監(jiān)督管理，防范經(jīng)營風險，保障公司的合法權益不受侵害，促進經(jīng)濟效益的提高，依據(jù)《中華人民共和國合同法》及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際情況，特制定本辦法。

第二條 本辦法適用于公司及所屬分、子公司訂立各類合同（勞動合同除外的）的管理。

第三條 XXX為公司合同的歸口管理部門，負責對公司及所屬分、子公司各類合同訂立和履行的管理，指導、監(jiān)督各業(yè)務部門的合同管理工作。

第二章 訂立合同的原則和主要條款

第四條 訂立合同必須遵守國家法律法規(guī)，貫徹平等互利、協(xié)商一致、等價有償、誠實信用、維護公司利益的原則。

第五條 訂立合同應當采用書面形式。

第六條 訂立合同前，經(jīng)辦人應做好下列準備工作：

（一）市場預測和調查；

（二）掌握對方資質、信譽等情況；

（三）進行履行合同的可行性分析；

（四）預測合同正常履行可能獲得的經(jīng)濟效益，合同非正常履行可能承擔的經(jīng)濟損失及風險。

第七條 合同應當具備下列條款：

（一）當事人名稱和住所；

（二）標的；

（三）質量或技術標準；

（四）數(shù)量和計量單位；

（五）價款或酬金；

（六）履行的期限、地點和方式；

（七）合同所附圖樣、樣品、技術資料；

（八）驗收方法、地點；

（九）結算方式及發(fā)票形式；

（十）合同終止、變更、解除的條件；

（十一）質量標準及保證期限；

（十二）違約責任（違約金的數(shù)額、損害賠償范圍等要明確、具體）；

（十三）爭議的解決方式（除涉外合同外，原則上不得約定仲裁條款）；

（十四）根據(jù)法律規(guī)定或實際需要與對方當事人協(xié)商訂立的其他有關條款。

第八條 合同要條款完備、內(nèi)容具體、責任分明、語言規(guī)范、附件齊全。雙方協(xié)商同意的有關修改合同的函電、書信、圖表及數(shù)據(jù)電文等也是合同的組成部分，必須妥善保存。

作為合同附件的技術協(xié)議，應約定相關的技術數(shù)據(jù)、條件、標準，不得涉及合同當事人權利、義務等商務性內(nèi)容。

第九條 合同必須加蓋合同專用章，并經(jīng)授權委托人簽字。但對涉外合同，則可按外方當事人習慣簽字或蓋章。

第三章 合同專用章的管理

第十條 訂立合同必須使用合同專用章，公司各業(yè)務部門及分、子公司的行政印鑒不得用于訂立合同。

第十一條 合同專用章按公司印鑒管理規(guī)定，由XXX負責統(tǒng)一刻制、登記和發(fā)放。

第十二條 合同專用章使用部門必須指定專人負責合同專用章的保管、使用。嚴禁將合同專用章轉借、出讓、抵押或挪作它用。外出訂立合同需攜帶合同專用章者，事先必須在合同專用章管理人員處進行登記，并按規(guī)定用印。返回公司后，應及時將合同專用章交還印鑒管理人員。

第十三條 由于機構或經(jīng)營業(yè)務變更須對合同專用章及授權范圍進行調整的，XXX應及時將調整后的合同專用章和授權范圍抄送財務部備案。

第十四條 分、子公司訂立合同、協(xié)議用印，由其自行安排刻制，在公司授權及營業(yè)范圍內(nèi)使用，合同專用章管理按公司規(guī)定執(zhí)行。

第四章 授權委托管理

第十五條 公司訂立合同實行法定代表人授權委托制度。公司相關崗位業(yè)務人員代表公司訂立合同時必須取得公司授予的《法定代表人授權委托證》、《法定代表人業(yè)務資格證》或《法定代表人授權委托書》。

第十六條 《法定代表人授權委托證》、《法定代表人業(yè)務資格證》和《法定代表人授權委托書》是公司授權有關崗位人員在授權范圍和一定期限內(nèi)代表公司進行業(yè)務活動的法律文書。

第十七條 《法定代表人授權委托證》原則上只授權給公司經(jīng)營業(yè)務部門的有關負責人和相應的職能業(yè)務組（部）長，授權范圍根據(jù)各部門職責范圍和被授權人的崗位職責分工而界定。《法定代表人授權委托證》的授權人員由各部門申報，經(jīng)公司主管副總經(jīng)理批準后交XXX，XXX根據(jù)情況進行法律及相關知識考試或考核，對成績合格者予以發(fā)證。《法定代表人授權委托證》有效期為一年，到期后由各業(yè)務部門收回并送交XXX，并經(jīng)重新考核后換發(fā)新證。

第十八條 已領取《法定代表人授權委托證》者，有下列情形之一的，不得代表公司從事經(jīng)營業(yè)務，由各業(yè)務部門收回《法定代表人授權委托證》，并送交XXX：

（一）已調離本部門或崗位調整，不再從事授權范圍業(yè)務的；

（二）退休、下崗、待崗及其他原因已不在崗位的；

（三）超過授權范圍簽訂合同、協(xié)議或具有法律效力文件的；

（四）借工作之便謀取私利、損害公司利益的；

（五）利用公司授權從事非公司業(yè)務的；

（六）因自身過錯給公司造成經(jīng)濟損失，或放任公司利益受到侵害的；

（七）由于其他原因不適合從事本崗位業(yè)務的。

第十九條 持《法定代表人授權委托證》者，在其授權范圍內(nèi)代表公司進行業(yè)務活動并可簽訂合同；持《法定代表人業(yè)務資格證》者，在其授權范圍內(nèi)代表公司進行業(yè)務活動但不具備簽訂合同的資格。

第二十條 對確需代表公司簽訂合同但未取得《法定代表人授權委托證》業(yè)務人員或其他崗位人員，公司以《法定代表人授權委托書》形式對其臨時授權。

第二十一條 《法定代表人授權委托書》的辦理實行一事一請示、一項一授權的方式。簽訂合同前，由經(jīng)辦部門向公司主管副總經(jīng)理提出書面申請（重大經(jīng)營業(yè)務須由公司法定代表人親自批準授權）。經(jīng)批準授權后，由公司法律顧問擬定《法定代表人授權委托書》，公司辦公室予以加蓋公司印鑒。

第二十二條 持有《法定代表人授權委托書》和《法定代表人業(yè)務資格證》人員，必須在授權范圍和期限內(nèi)從事業(yè)務活動和行使權利。授權范圍內(nèi)的業(yè)務活動結束或授權期限終止，該《法定代表人授權委托書》自行廢止。

第二十三條 持有《法定代表人授權委托書》人員訂立合同，須由公司法律顧問審查其授權和擬簽的合同并安排用印。

第二十四條 訂立合同時，對方另有專門授權委托書固定格式或特別要求的，可在批準授權后按對方授權委托書格式或要求填寫授權人、授權范圍并加蓋公司印鑒。

第二十五條 訂立合同時，授權委托人應主動出示《法定代表人授權委托證》或《法定代表人授權委托書》，同時查驗對方授權委托文書。如對方未經(jīng)授權或超過授權范圍的，不得與其訂立合同。

第五章 合同的審查

第二十六條 合同訂立前（不包括汽輪機銷售、改造合同），合同經(jīng)辦部門應當將擬訂立的合同價格在計劃期內(nèi)報價格管理部門，經(jīng)價格審查合格后向XXX報送合同文本及相關文件進行合同審查。

第二十七條 合同審查的內(nèi)容：

（一）合同與公司計劃一致性；

（二）合同的主體資格、訂立程序是否符合公司規(guī)定；

（三）合同形式和內(nèi)容的合法性；

（四）合同條款的完整性及合同附件是否完備；

（五）其他應審查的項目。

第二十八條 專項工程、建設工程項目合同，經(jīng)辦部門應將專項工程項目審批單或建設工程批準文件和擬簽訂的合同一并報送XXX進行審查。

第二十九條 合同審查中發(fā)現(xiàn)合同違反法律或公司規(guī)定的，由法律顧問提出口頭或書面修改意見，返回業(yè)務部門補充完善后報法律顧問重新審查。

第三十條 對合同審查中發(fā)現(xiàn)重大或共性問題的，法律顧問應當向有關業(yè)務部門提出《法律顧問意見書》。

第三十一條 法律顧問審查合同時，有權了解和掌握與合同有關的所有情況。對法律顧問在合同審查時提出的問題，合同經(jīng)辦人應當如實回答。法律顧問要求提供的與合同有關的資料、文件，合同經(jīng)辦人應當提供。

第三十二條 經(jīng)審查合格的合同，由法律顧問加蓋合同審查專用章，經(jīng)辦部門方可正式簽訂。

第三十三條 在市區(qū)訂立的合同應在一周之內(nèi)，在外地訂立的合同應在一個月之內(nèi)，合同備案后五個工作日內(nèi)，合同經(jīng)辦人應當填寫合同檔案，合同及相關文件資料入檔案備查。

第三十四條 對須公司付款的合同，手續(xù)不全的，不予結算。

第六章 合同的訂立

第三十五條 訂立合同應優(yōu)先使用XXX認可的，由工商行政部門制定的標準合同文本或對方提供的格式合同文本。

第三十六條 凡須經(jīng)會簽、審查、審計的合同，在未經(jīng)會簽、審查、審計前不得訂立。會簽、審查、審計中存在異議不能解決的，應當提交公司主管副總經(jīng)理處理。

第三十七條 公司涉外或其他重大合同的訂立應有公司法律顧問參與；歸口簽約部門對重大合同訂立或商務談判，應當至少提前三個工作日通知法律顧問，同時提交相關文件資料。

第三十八條 對公司分供方的選擇，應按公司供方管理相關規(guī)定執(zhí)行。符合資質要求并能夠承擔獨立或相應民事責任的，方可與其訂立合同。供方歸口管理部門應當將合格分供方明細抄送XXX。

第三十九條 采購物資（包括原材料、燃料、配套產(chǎn)品、工具等）、產(chǎn)品外委加工、工程項目發(fā)包、技改項目發(fā)包、各類外聘服務等合同，都應當依據(jù)公司計劃訂立，計劃制定部門應將計劃抄送XXX。符合招標條件的各類合同，按照公司規(guī)定進行招標。

第四十條 采購原材料及其他生產(chǎn)所需物資，原則上應當采用直購方式與供應商訂立合同，如確需采用非直購方式訂立合同的，按公司供方管理相關規(guī)定執(zhí)行。

第四十一條 建設工程合同應依照《合同法》的相關規(guī)定，明確承包人的質量責任及經(jīng)公司同意分包的第三人的質量責任。禁止總承包人將工程分包給不具有相應資質條件的單位，禁止分包單位將其承包的工程再分包，建設工程主體結構的施工必須由承包人自行完成。

第七章 合同的中止、變更和解除

第四十二條 在經(jīng)營活動中，與公司有經(jīng)濟往來關系的單位如發(fā)生分立、合并、破產(chǎn)、名稱變更等情況涉及債權債務轉讓的，各經(jīng)辦部門都必須向公司法律顧問書面說明情況并提供相關資料，按法律顧問的意見進行處理。

第四十三條 由公司先履行義務的合同，有確切證據(jù)證明對方有下列情況之一的，可中止履行：

（一）經(jīng)營情況嚴重惡化；

（二）轉移財產(chǎn)、抽逃資金以逃避債務；

（三）喪失商業(yè)信譽；

（四）有喪失或可能喪失履行債務能力等其他情況。

第四十四條 已經(jīng)訂立的合同不得擅自增減和改動，需對原合同進行變更、修改、補充的，必須另行訂立合同，并重新進行審查審計后方可正式訂立。對于對方當事人要求變更或解除合同的通知，合同經(jīng)辦部門應在合同約定或對方限定的期限內(nèi)給予答復。

第四十五條 合同雙方當事人協(xié)商一致的，可以解除合同。對方明確表示或以自己的行為表明不履行合同義務的，可以解除合同，但應賠償公司的損失。

第四十六條 為保護公司利益或對公司確實有利，依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定可以解除合同的，應當解除合同。

第四十七條 因合同中止、變更、解除產(chǎn)生爭議或糾紛時，應當向公司法律顧問咨詢，需要時由公司法律顧問協(xié)助解決。

第八章 合同檔案與報表管理

第四十八條 各合同經(jīng)辦部門應當設專（兼）職合同管理員負責合同檔案管理，掌握合同訂立、履行、變更等情況，法律顧問負責對各業(yè)務部門合同檔案進行定期或不定期的檢查。

第五四十九條 合同檔案應包括下列內(nèi)容：

（一）訂立合同依據(jù)的計劃及工藝、價格審批單、供方審批單、合同（附件、來往信函、傳真數(shù)據(jù)、電子郵件）、產(chǎn)品合格證或質量檢驗證明書復印件、入庫單等與合同有關的文件；

（二）合同臺賬：合同履行情況、到貨時間、付款時間、到款時間、違約情況、合同變更與解除情況、試車（安裝）時間等；

（三）本部門有關人員的授權范圍，使用的合同專用章編號。

第九章 合同法律風險的防范與控制

第五十條 公司撥付的合同款項，經(jīng)辦部門要統(tǒng)籌安排，嚴格按合同支付，不得人為確定支付順序和額度，或對債權方的催欠久拖不予處理。任何部門不得以內(nèi)部工作變動、人員調整等為由對合同債權債務不予以處理。

第五十一條 公司各業(yè)務歸口部門對涉及時效問題的應收賬款、計入債權的預付賬款、其他應收款、質量事故違約索賠扣款等，按《訴訟時效風險防控管理辦法》的規(guī)定按時向XXX報送。

第五十二條 公司債權回收部門或其它業(yè)務管理部門擬以法律手段追索債務或處理各種糾紛，須在訴訟時效期內(nèi)提出，經(jīng)公司領導批準同意后，由XXX安排法律顧問作為訴訟代理人辦理訴訟事宜。

第五十三條 因各種糾紛公司被起訴，或債權債務方向公司主張債權、清償債務的，業(yè)務經(jīng)辦部門收到通知后須立即查明情況，書面向公司領導報告原因。公司領導批轉法律顧問處理，屬應訴案件的，法律顧問作為公司訴訟代理人辦理應訴事宜；非應訴案件，法律顧問提出處理意見或建議呈報公司領導。

第五十四條 公司起訴、應訴案件，原則上由產(chǎn)生糾紛的業(yè)務部門主要負責人作為公司法定代表人的委托代理人參加訴訟，具體訴訟代理權限根據(jù)案情一案一授權。

第五十五條 合同糾紛發(fā)生后，業(yè)務部門應立即將糾紛的起因、經(jīng)過等情況通知公司法律顧問。法律顧問認為必要的，業(yè)務部門應隨后提交相關的書面材料。法律顧問負責擬定相應法律文書，協(xié)助業(yè)務經(jīng)辦部門和授權代理人主張和維護公司權益。

第五十六條 特殊、涉外糾紛案件，公司需要時可由XXX負責外聘律師作為公司訴訟代理人，協(xié)助公司進行訴訟活動。

第五十七條 糾紛案件訴訟程序終結后公司須執(zhí)行有關判決或仲裁裁決，由產(chǎn)生糾紛業(yè)務的經(jīng)辦部門或歸口管理部門負責辦理。公司法律顧問予以跟蹤執(zhí)行結果，并做好案卷的整理與歸檔。

第五十八條 公司勝訴案件需申請依法強制執(zhí)行的，業(yè)務經(jīng)辦部門應與公司法律顧問溝通，經(jīng)請示公司領導同意后，由公司法律顧問負責向審理法院申請強制執(zhí)行，并協(xié)助法院辦理執(zhí)行事宜。

第五十九條 公司需交納的訴訟、仲裁案件受理費用、執(zhí)行費用，由發(fā)生糾紛的業(yè)務部門負責辦理。分、子公司因合同糾紛所發(fā)生的各種費用，由分、子公司自理。

第六十條 公司法律顧問在辦理案件過程中或案件終結后，對糾紛產(chǎn)生及處理過程中公司內(nèi)部管理存在的問題，以及需改進和完善的管理工作，應向公司領導及有關部門提出法律顧問意見與建議。

第十章 附則

第六十一條 在合同訂立履行過程中，經(jīng)辦部門或相關業(yè)務人員有下列情形之一的，應當予以處罰或追究相應的責任：

（一）拒不按要求修改合同文本錯誤的；

（二）丟失合同印鑒、授權委托證或委托書的；

（三）瞞報、漏報、延期報送合同報表的；

（四）未如實填寫合同檔案或檔案中合同有關資料文件不全的；

（五）未按照計劃訂立合同，超儲、超購的；

（六）采購標的物與合同約定不符，未采取有效措施的；

（七）授意、指使或者串通進行違規(guī)采購的；

（八）未按照規(guī)定進行招標的；

（九）超越權限或違反程序訂立合同的；

（十）應收賬款未及時催收對賬、對異常應收款項未及時追索或者未采取有效措施的；

（十一）支票等票據(jù)丟失未采取有效措施的；

（十二）擬起訴案件移交法律顧問時已超過訴訟時效的，主張債權未取得或未保留有效證據(jù)，致使債權超過訴訟時效的；

（十三）訂立虛假合同或接受偽劣產(chǎn)品的；

（十四）其他因不負責任或濫用職權而未按規(guī)定訂立、履行合同的。

第六十二條 XXX有權了解掌握和監(jiān)督檢查各有關部門合同的訂立、履行和管理情況；有權按國家和公司的有關規(guī)定進行審查；有權對違反規(guī)定的行為提出處理意見，各有關部門有義務提供資料并解釋說明。

第六十三條 本辦法如與國家有關法律、法規(guī)相抵觸時，按國家的有關法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

第六十四條 本辦法由XXX負責解釋。

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