大型國企集團實施治理型管控的

路徑與建議

文 · 田志友 丁泉

《國資報告》雜志2022年第6期

治理型管控，是大型國企集團管控模式在“管資本”轉(zhuǎn)型下的嶄新演繹形式，是指集團公司以資本為紐帶，以股權(quán)為基礎，以派出股權(quán)代表、董事、監(jiān)事為依托，著力加強子企業(yè)董事會建設和規(guī)范運作，依法保障子企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)，通過分層分類精準授權(quán)，有效激發(fā)新活力新動能的管控新模式。推進治理型管控，必須堅持以科學分類為前提，以配齊建強董事會為突破口，以精準有效授權(quán)為核心，以合規(guī)風控體系為保障，以全面加強黨的領導為統(tǒng)領。通過高效的公司治理，賦能集團整體高質(zhì)量發(fā)展。

科學進行子企業(yè)分類是推進治理型管控的重要前提

我國大型國有企業(yè)集團下屬企業(yè)數(shù)量龐大、種類繁多。以中國石油為例，旗下?lián)碛薪?100多家法人單位，其中控參股企業(yè)多達2200多家。因此，只有首先明確子企業(yè)功能定位，科學合理地劃分子企業(yè)類型，才能“一類一策、一企一策”推進治理型管控和精準化授放權(quán)。

總結(jié)標桿企業(yè)實踐，可以將子企業(yè)分類的標準，大體上有三種劃分方式。

一是按子企業(yè)戰(zhàn)略重要度分類。例如鞍鋼集團，綜合考慮子企業(yè)的功能定位、經(jīng)營規(guī)模和產(chǎn)業(yè)成熟度等因素，將子企業(yè)劃分為核心業(yè)務類公司、專業(yè)化公司和功能性服務型公司。針對不同類型企業(yè)，科學匹配管控要素，實施分類授權(quán)、分類管控。

二是按集團公司持股比例分類。根據(jù)集團公司持股比例，可以將子企業(yè)劃分為國有全資、國有控股和國有參股等類型。每一大類中還可以進一步細分若干小類。

三是按子企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)分類。例如南方電網(wǎng)有限責任公司對旗下708家各級分子公司治理現(xiàn)狀進行了梳理，提出了“子公司和分公司、董事會和執(zhí)行董事、黨委和黨支部”三種區(qū)別，細分了六種不同治理結(jié)構(gòu)，并針對分公司、執(zhí)行董事、黨支部等相對特殊的治理結(jié)構(gòu)下的企業(yè)，推行差異化治理模式。

配齊建強子企業(yè)董事會是實施治理型管控的突破口

董事會建設是公司治理的核心問題。按照“應建盡建、配齊建強”要求，抓好重要子公司董事會建設，是落實治理型管控的重要突破口。

在改革推進中，到底哪些企業(yè)適合建立董事會，哪些不適合，必須科學論證，合理確定“應建盡建”的范圍。

調(diào)整、優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)時，必須服從和服務于如何更好發(fā)揮董事會的“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”作用，應堅持如下四項基本原則：規(guī)模適宜、多元制衡，專業(yè)互補、雙向進入。

規(guī)模適宜。建議綜合考慮功能定位、企業(yè)規(guī)模、業(yè)務發(fā)展及實際需要等因素，分類配置董事會成員規(guī)模。對于競爭類企業(yè)，應著力打造戰(zhàn)略決策型董事會，一般7—9人，并實現(xiàn)外部董事占多數(shù)。對于功能類企業(yè)，重點是打造戰(zhàn)略監(jiān)督型董事會，一般5—7人，可引進2—3名外部董事，以充分發(fā)揮外部董事決策倒逼作用。對于公益類企業(yè)，可以打造輕型董事會，按照3—5人配置，以內(nèi)部董事為主，重點是提高決策執(zhí)行效率。

多元制衡。董事會成員的人選，應來自多元化的利益相關(guān)方，代表不同的股東或組織，擁有不同的性別、年齡、文化、種族、教育背景和專業(yè)經(jīng)驗，以確保利益訴求和決策出發(fā)點不能完全一樣，甚至是針鋒相對。只有這樣，才能集思廣益，減少決策風險。對于國有全資、獨資和絕對控股企業(yè)來說，為充分體現(xiàn)制衡原則，其董事會成員建議至少包括四方面人選：一是國有股東選派的董事；二是來自集團外部董事庫或直接社會化選聘的專家董事；三是職工董事；四是科學家董事，如總工程師、首席科學家等。

專業(yè)互補。增強董事會成員專業(yè)互補的關(guān)鍵一招，就是加快打造一支政治過硬、素質(zhì)優(yōu)良、專業(yè)突出的外部董事隊伍。首先要具備突出的專業(yè)化能力。堅持德才兼?zhèn)湓瓌t，突出政治標準和專業(yè)能力，重點選聘法律、財務、金融、資本運作、風險管理等方面專家、知名企業(yè)高級管理人員等，確保專業(yè)經(jīng)驗多元化和能力結(jié)構(gòu)互補性。其次是要強調(diào)專職化運作。例如中廣核堅持推行外部董事“專職化”，子企業(yè)外部董事原則上均為專職，不在集團內(nèi)擔任其他職務，同一外部董事任職的子企業(yè)不超過4戶，確保外部董事履職行權(quán)的獨立性和充分性。再次是要加強專組化管理。例如中國建筑統(tǒng)籌子企業(yè)特點和外部董事專長，對外部董事實行4人編組，每組任職不超過3家，針對性開展小組制委派，強化董事會運作的經(jīng)驗集成和外部董事履職的交流互鑒。

雙向進入。不斷完善“雙向進入、交叉任職”體制，推動黨的建設與企業(yè)改革發(fā)展在章程制度、體制機制、工作實踐上有效對接。全面落實黨委（黨組）書記、董事長“一肩挑”，黨員總經(jīng)理擔任黨委（黨組）副書記并進入董事會。

酌情設立專門委員會。設立專委會的目的，主要是為董事會決策提供專業(yè)支持。這就像設立一個部門或機構(gòu)一樣，一旦正式運作，也會產(chǎn)生相應的成本。因此，需要綜合考慮決策效率、專業(yè)增值、運行成本和退出條件等因素，從投入產(chǎn)出角度來進行綜合研判。此外，專委會的設立，應該結(jié)合自身發(fā)展需要和行業(yè)特點，因需而設，而不是標準化配置。

分類分層精準授放權(quán)是落實治理型管控的核心任務

為更好發(fā)揮集團所屬子公司治理效能，重點在于堅持精準授放權(quán)與優(yōu)化集團管控相銜接，在法人層級間建立集權(quán)有道、分權(quán)有序、授權(quán)有章、用權(quán)有度的授權(quán)體系。

加大授權(quán)放權(quán)力度

一是制度設計為先。按照“分類實施、分步推進、分級落實”的原則，把握授權(quán)的“角度”“額度”，制定董事會授權(quán)管理辦法、落實子企業(yè)董事會職權(quán)工作方案等，健全集團范圍內(nèi)多層次授權(quán)管理制度體系，激發(fā)子企業(yè)發(fā)展活力。

二是權(quán)責清單為基。重點是完善“三個清單”：制定黨委前置事項權(quán)責清單，對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、有重大影響的投資融資、資本運作、改革方案等重大事項進行前置研究，把方向、管大局、促落實。制定董事會決策事項權(quán)責清單，在投資融資、資產(chǎn)處置等方面，進一步細化分解決策事項和額度，發(fā)揮定戰(zhàn)略、作決策、防風險作用。制定經(jīng)理層決策事項權(quán)責清單，根據(jù)經(jīng)營發(fā)展、管理成熟度等因素，在投資融資、資產(chǎn)處置、采購銷售等方面細化經(jīng)理層決策事項清單，保障經(jīng)理層經(jīng)營自主權(quán)。

三是模板指引支撐。為加強集團范圍內(nèi)授放權(quán)工作的規(guī)范性，集團本部應統(tǒng)一研究制定公司章程模板、法人治理結(jié)構(gòu)建設制度清單、各類法人治理主體工作規(guī)則樣本、董事會授權(quán)制度操作指引等工具文件，既要“一企一策”推行，也要加強規(guī)范管理。

落實子企業(yè)董事會職權(quán)

為確保決策事項放得下、接得住，必須從公司章程、議事規(guī)則、管理制度等層面，進一步落實子企業(yè)董事會職權(quán)，明晰上下權(quán)責邊界，規(guī)范權(quán)力運行方式。

要分批分類有序落實子企業(yè)董事會6項重點職權(quán)，包括中長期發(fā)展決策權(quán)、經(jīng)理層成員選聘權(quán)、經(jīng)理層成員業(yè)績考核權(quán)、經(jīng)理層成員薪酬管理權(quán)、職工工資分配管理權(quán)、重大財務事項管理權(quán)。特別是優(yōu)先做實董事會的重大投資決策權(quán)、對經(jīng)理層的業(yè)績考核和薪酬分配權(quán)，使子企業(yè)的董事會真正能夠在重大投資決策、選人用人、考核分配、防范風險等方面，更好發(fā)揮經(jīng)營決策主體作用。

加強動態(tài)授權(quán)管理

堅持對各類授權(quán)事項“可授可收”。以“行權(quán)評價 動態(tài)調(diào)整”為手段，強化對子企業(yè)董事會適度授權(quán)、分類管理、有效監(jiān)督的動態(tài)授權(quán)管理機制，形成授權(quán)、監(jiān)管、評價、調(diào)整的閉環(huán)管理體系，通過擴大、調(diào)整或收回等措施，動態(tài)調(diào)整差異化管控事項。

例如，鞍鋼集團從法人治理、行權(quán)規(guī)范、行權(quán)效能等三個維度，構(gòu)建“權(quán)力清單—履職規(guī)范—行權(quán)評價—動態(tài)調(diào)整”全周期授權(quán)管理體系，實施A、B、C三級動態(tài)管理。對評價為A級的，進一步加大授權(quán)放權(quán)；對評價為B級的，適度調(diào)整授權(quán)，促進充分行權(quán)；對評價為C級的，進行分析指導，必要時收回相關(guān)權(quán)限。

完善公司治理制度體系是夯實治理型管控的基礎保障

完善制度體系建設，確保治理有章可循

圍繞建立健全權(quán)責法定、權(quán)責透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制的目標，發(fā)揮制度文件的基礎性作用，結(jié)合差異化授權(quán)放權(quán)，指導子企業(yè)修訂完善以公司章程為核心的分級分類規(guī)章制度體系，實現(xiàn)各項治理和管控事項有制可依、流程通暢、實施閉環(huán)。

通過章程，明確界定出資人、黨委會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等治理主體的職責權(quán)限和決策事項，動態(tài)修訂完善議事規(guī)則及配套制度，確保治理體系運作規(guī)范、有法可依、有章可循。

指導子企業(yè)對原有公司管理、法人治理、財金管理、人力資源、激勵考核、黨建等相關(guān)制度文件進行適應性修訂，提升管控流程的規(guī)范性、合理性和有效性。

督導子企業(yè)對所屬各級企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)規(guī)范建設和運作，確保各治理機構(gòu)規(guī)范履職，提升管理治理效能。

加強合格風控監(jiān)督，確保制度執(zhí)行到位

加強合規(guī)管理。指導子企業(yè)建立覆蓋合同、法律風險、糾紛案件處理等方面的法律合規(guī)體系，依法合規(guī)開展業(yè)務和生產(chǎn)經(jīng)營活動。深入開展合規(guī)專項盡職調(diào)查，抓好整改落實和完善提高，筑牢合規(guī)管理基石。

加強風險管控。依照法律法規(guī)，全面指導子企業(yè)統(tǒng)籌做好發(fā)展與安全工作，對安全生產(chǎn)、生態(tài)環(huán)保、網(wǎng)信安全、網(wǎng)絡輿情、信訪穩(wěn)定、法律涉訴等做好風險防范和應急處置。

加強監(jiān)督體系建設。強化出資人監(jiān)督，加強董事會、經(jīng)理層履職評價，落實各治理監(jiān)督主體職責。強化專業(yè)監(jiān)督，明確監(jiān)督內(nèi)容、要素、周期，加強事前規(guī)范指導、事中跟蹤監(jiān)控、事后考評問責。強化專責監(jiān)督，落實紀檢、審計監(jiān)督職能，加大違規(guī)經(jīng)營責任追究力度。

加強制度體系運行的信息化、智能化水平。例如，鞍鋼集團健全董事會運作在線監(jiān)督機制，搭建“從上看到底”的公司治理管控系統(tǒng)，通過信息化手段，對各級董事會運行情況進行收集統(tǒng)計、數(shù)據(jù)分析、監(jiān)督評價，并實現(xiàn)與國資委相關(guān)信息系統(tǒng)的數(shù)據(jù)對接。

堅持黨的領導是創(chuàng)新治理型管控的獨特優(yōu)勢

全面落實“兩個一以貫之”，高度重視在完善公司治理中加強黨的領導。從集團到各級子企業(yè)，無論哪種產(chǎn)業(yè)性質(zhì)、何種股權(quán)結(jié)構(gòu)，都必須旗幟鮮明地把堅持黨的領導、加強黨的建設擺在首要位置，充分發(fā)揮黨委（黨組）“把方向、管大局、促落實”的領導作用，正確處理黨組（黨委）和董事會、經(jīng)理層等治理主體的關(guān)系，將黨的領導落實到國企集團范圍全系統(tǒng)、各環(huán)節(jié)、最基層。

例如，南方電網(wǎng)對于分公司，以“兩個適度”確保黨委總攬不包攬、到位不越位。探索黨委班子和經(jīng)理層成員適度分離，避免高度重疊；注重黨委發(fā)揮領導作用與支持經(jīng)理層依法行權(quán)履職適度平衡，重大經(jīng)營管理事項經(jīng)黨委前置研究討論后由經(jīng)理層決定。

對于設執(zhí)行董事的企業(yè)，以“兩個統(tǒng)籌”防止“個人說了算”的問題。統(tǒng)籌“黨委書記和執(zhí)行董事”，明確黨委書記和執(zhí)行董事一般由一人擔任。統(tǒng)籌“法律地位和政策要求”，在權(quán)責配置時，將經(jīng)理層選聘權(quán)、業(yè)績考核權(quán)、薪酬管理權(quán)等不適合經(jīng)理層自身決策的事項提級至出資人決策。

對于設黨支部的企業(yè)，以“兩個推動”打通貫徹落實黨中央決策部署的“最后一公里”。推動具有人財物重大事項決策權(quán)的企業(yè)黨支部發(fā)揮“把關(guān)定向”作用，重大經(jīng)營管理事項及干部管理權(quán)限范圍內(nèi)的人事任免事項由黨支部委員會前置研究討論。推動內(nèi)設機構(gòu)黨支部發(fā)揮“戰(zhàn)斗堡壘”作用，推進黨支部工作與“三基”建設、業(yè)務工作深度融合。（作者單位分別為：上海國有資本運營研究院有限公司，中國石油天然氣集團有限公司財務部）

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