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第一章 總 則

第一條 為進一步建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，加強公司內(nèi)部控制管理，提高經(jīng)營效率，增強財務(wù)信息可靠性，維護公司資產(chǎn)安全，防范和公司各項風(fēng)險，提升公司治理水平，促進公司規(guī)范運作，保護投資者的保法權(quán)益，保障公司經(jīng)營戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，根據(jù)《公司法》、《會計法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引，結(jié)合公司實際，制定本規(guī)定。

第二條 內(nèi)部控制是指由公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層和全體員工實施的、為實現(xiàn)內(nèi)部控制目標而提供合理保證的過程。

第三條 公司內(nèi)部控制的目標：

（一）確保國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章、制度的貫徹執(zhí)行；

（二）提高公司經(jīng)營效率和效果，提升風(fēng)險防范和控制能力，促進實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略；

（三）保障公司資產(chǎn)安全，提升管理水平，增加對公司股東的回報；

（四）確保財務(wù)報告及相關(guān)信息披露及時、準確和完整。

第四條 公司董事會負責(zé)公司內(nèi)部控制制度的審定，并定期對內(nèi)部控制執(zhí)行情況進行檢查和效果評估。

第五條 公司監(jiān)事會負責(zé)監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度的建立與執(zhí)行，對發(fā)現(xiàn)的重大內(nèi)部控制缺陷，可責(zé)令公司進行整改。

第六條 公司管理層負責(zé)內(nèi)部控制體系相關(guān)制度的建立和完善，全面推進內(nèi)部控制制度的有效施行，檢查公司各職能部門和下屬單位制定、執(zhí)行各專項內(nèi)部控制相關(guān)制度的情況。

第七條 公司審計稽核部負責(zé)內(nèi)部控制的日常監(jiān)督和專項監(jiān)督，向董事會、監(jiān)事會和管理層提交監(jiān)督檢查報告。

第八條 公司審計稽核部牽頭負責(zé)內(nèi)部控制體系評價，并向董事會和管理層提交評價報告，具體負責(zé)牽頭完善公司內(nèi)部控制體系。

第九條 公司內(nèi)部控制主要內(nèi)容為內(nèi)部控制環(huán)境、風(fēng)險評估、內(nèi)部控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督及內(nèi)部控制披露等。

第十條 公司積極運用信息技術(shù)加強內(nèi)部控制，建立與經(jīng)營管理相適應(yīng)的信息系統(tǒng)，促進內(nèi)部控制流程與企業(yè)綜合管理系統(tǒng)平臺的有機結(jié)合，實現(xiàn)對業(yè)務(wù)和事項的自動控制，減少或消除人為操縱因素。

第二章 內(nèi)部控制環(huán)境

第十一條 公司依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》，建立科學(xué)有效的職責(zé)分工和組織架構(gòu)，確保各項工作責(zé)權(quán)到位：

（一）股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)；

（二）董事會依據(jù)《公司章程》和股東大會授權(quán)，對公司經(jīng)營進行決策管理；

（三）監(jiān)事會依據(jù)《公司章程》和股東大會授權(quán)，獨立行使公司監(jiān)督權(quán)，對董事會、總經(jīng)理和其他高級管理人員、公司財務(wù)進行監(jiān)督；

（四）總裁（總經(jīng)理）和其他高級管理人員，依據(jù)《公司章程》和董事會授權(quán)，對公司日常經(jīng)營實施管理；

（五）公司根據(jù)實際業(yè)務(wù)需要進行部門設(shè)置；

（六）公司對子公司實行主要經(jīng)濟指標績效考核管理、預(yù)算管理、投資管理、職能部門對口管理以及監(jiān)控。

第十二條 公司依據(jù)經(jīng)營實際需要設(shè)置職能管理部門、事業(yè)（項目）部、分子公司，明確各部門（崗位）職責(zé)、權(quán)限和目標，建立相應(yīng)的逐級授權(quán)、檢查和問責(zé)機制，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能；對授權(quán)實行動態(tài)管理，建立有效的評價和反饋機制，對已不適用或不適當(dāng)?shù)氖跈?quán)及時修改或取消。

公司各職能管理部門及事業(yè)（項目）部貫徹執(zhí)行職責(zé)范圍內(nèi)的規(guī)章制度，編制各項業(yè)務(wù)流程，修訂完善業(yè)務(wù)管理規(guī)范并負責(zé)組織實施；各職能部門對子公司進行專業(yè)指導(dǎo)、監(jiān)督及服務(wù)，指導(dǎo)、檢查分子公司執(zhí)行各項規(guī)章制度。

第十三條 公司在董事會下設(shè)立審計委員會。審計委員會負責(zé)審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等。

審計委員會主任委員原則上由會計專業(yè)的獨立董事?lián)巍?/p>

公司設(shè)立審計稽核部進行內(nèi)部審計監(jiān)督。審計稽核部對內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)督檢查。

對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷、內(nèi)部審計工作程序進行報告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。

第十四條 公司制定《文化手冊》、人力資源管理等制度及管理流程，包括績效管理、有工管理、勞動關(guān)系（合同）管理、培訓(xùn)管理等，明確公司職員職務(wù)任免、薪酬及福利、考核及獎懲、員工培訓(xùn)、崗位調(diào)配等內(nèi)容，加強職業(yè)素質(zhì)和能力提升與控制。有效實施各子公司和全員的績效考評體系，確保公司內(nèi)部激勵機制和監(jiān)督約束機制的完善。

第十五條 公司根據(jù)發(fā)展需要制定、實施人力資源政策，人力資源政策包括下列內(nèi)容：

（一）員工的聘用、培訓(xùn)、辭退與辭職；

（二）員工的薪酬、考核、晉升與獎懲；

（三）關(guān)鍵崗位員工定期崗位輪換制度；

（四）掌握公司重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定；

（五）有關(guān)人力資源管理的其他政策。

第十六條 市場發(fā)展（營銷）部、咨詢中心作為稅務(wù)籌劃業(yè)務(wù)板塊的核心部門；財務(wù)中心僅作為平臺代理記賬、財務(wù)管理機構(gòu)職能，不負責(zé)客戶私人的相關(guān)業(yè)務(wù)。

第十七條 公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，加強員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。

第十八條 公司堅持“為國家分憂，為企業(yè)解難，為退役軍人（軍嫂）幫困，為社會創(chuàng)造價值”宗旨，堅持開放、融合、誠信、共享的發(fā)展理念，以“敬畏法律、敬畏規(guī)則、敬畏誠信、敬畏榮譽”為經(jīng)營理念，持續(xù)加強君創(chuàng)企業(yè)文化建設(shè)，培育積極向上的價值觀和退役軍人社會責(zé)任感，不斷規(guī)范員工行為，樹立科學(xué)管理理念，強化風(fēng)險意識。注重董事、監(jiān)事及高級管理人員在企業(yè)文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。

第三章 風(fēng)險評估

第十九章 公司根據(jù)設(shè)定的風(fēng)險類別和控制目標，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集內(nèi)部和外部相關(guān)信息，結(jié)合實際，及時進行風(fēng)險評估。

第二十條 公司開展風(fēng)險評估時，要準確識別與實現(xiàn)控制目標相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)險，確定相應(yīng)的風(fēng)險承受度。

第二十一條 公司在識別內(nèi)部風(fēng)險時，主要關(guān)注下列因素：

（一）董事、監(jiān)事、總裁、總監(jiān)及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素；

（二）組織機構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素；

（三）研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運用等自主創(chuàng)新因素；

（四）財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務(wù)因素；

（五）勞動安全、員工健康、環(huán)境保護等安全環(huán)保因素；

（六）企業(yè)公文、方案策劃等涉密載體、設(shè)備等電子信息數(shù)據(jù)保密因素；

（七）其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險因素。

第二十二條 公司在識別外部風(fēng)險時，主要關(guān)注下列因素：

（一）經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟因素；

（二）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素；

（三）區(qū)域財稅政策的變動因素；

（四）客戶及合作渠道誘發(fā)的風(fēng)險因素；

（五）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素；

（六）技術(shù)進步、工藝改進等科學(xué)技術(shù)因素；

（七）自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素；

（八）其他有關(guān)外部風(fēng)險因素。

第二十三條 公司按照風(fēng)險發(fā)生的可能性及其影響程度等方面，采用定性與定量相結(jié)合的方法，對識別的風(fēng)險進行分析和排序，確定關(guān)注重點和優(yōu)先控制的風(fēng)險。在風(fēng)險分析中，可以考慮利用專業(yè)人員參與風(fēng)險分析。

第二十四條 公司根據(jù)風(fēng)險分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險承受度，權(quán)衡風(fēng)險與收益，確定風(fēng)險應(yīng)對策略。

第二十五條 公司要定期召開季度安全管理形勢分析會，著重強化經(jīng)營過程中風(fēng)險控制；注意合理分析，準確掌握董事、經(jīng)營管理層、關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險偏好，采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧苊庖騻€人風(fēng)險偏好給企業(yè)經(jīng)營帶來重大損失。

第二十六條 公司綜合運用風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔(dān)和風(fēng)險承受等風(fēng)險應(yīng)對策略，實現(xiàn)對風(fēng)險的有效控制。

第二十七條 公司結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險變化相關(guān)的信息，進行風(fēng)險識別和風(fēng)險分析，及時調(diào)整風(fēng)險應(yīng)對策略。

第四章 控制活動

第二十八條 公司結(jié)合風(fēng)險評估結(jié)果，通過手工控制與自動控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制相結(jié)合的方法，采取相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。

采取控制措施包括：不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控制、預(yù)算控制、投資控制、運營分析控制、綜合考評控制、信息系統(tǒng)控制、咨詢盡調(diào)控制、內(nèi)部審計稽查控制、內(nèi)外財經(jīng)形勢分析控制等。

第二十九條 公司各職能管理部門、事業(yè)（項目）部、各分子公司根據(jù)實際工作情況，明確工作職責(zé)，制定各項業(yè)務(wù)管理制度。

第三十條 公司各職能管理部門、事業(yè)（項目）部、各分子公司根據(jù)實際工作需要對業(yè)務(wù)流程所涉及的不相容職務(wù)，實施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負其責(zé)、相互制約的工作機制。

第三十一條 公司通過職務(wù)說明書、管理制度或特別授權(quán)，明確各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。

公司各級管理人員在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任，重大決策、重大事項、重要人事任免、大額資金使用實行集體決策審批或聯(lián)合簽署制度。

第三十二條 公司執(zhí)行《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計政策》，根據(jù)《企業(yè)財務(wù)通則》相關(guān)規(guī)定，制定公司《財務(wù)管理制度》和《財務(wù)會計機構(gòu)及其職責(zé)管理制度》，明確財務(wù)機構(gòu)和會計人員的崗位職責(zé)，持續(xù)強化會計基礎(chǔ)工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務(wù)會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整，針對經(jīng)營風(fēng)險建立嚴密的會計控制系統(tǒng)，確保公司健康運營。

第三十三條 公司各職能管理部門、事業(yè)（項目）部、分子公司業(yè)務(wù)部門根據(jù)業(yè)務(wù)操作流程，針對各項風(fēng)險點制定必要的控制程序。公司建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財產(chǎn)記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產(chǎn)安全；對安全生產(chǎn)、采購、質(zhì)量管理、銷售合同及應(yīng)收賬款、人力資源管理、資產(chǎn)管理、知識產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)等重要環(huán)節(jié)制定明確完善的管理制度，保證制度得到貫徹執(zhí)行。

第三十四條 公司實施預(yù)算管理制度，明確各責(zé)任部門在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范預(yù)算的編制、審定、下達和執(zhí)行程序，強化預(yù)算約束。

第三十五條 實行客戶咨詢風(fēng)險盡調(diào)評估管理制度，加大公司會計師、稅務(wù)師團隊建設(shè)，加強國家和地區(qū)財稅政策研究，提升公司財稅咨詢質(zhì)量，指導(dǎo)運營公司的業(yè)務(wù)。

第三十六條 公司建立和實施綜合考評制度和績效評價制度，對各部門及員工、分子公司高管績效進行定期考核和客觀評價，將考評結(jié)果作為確定員工薪酬，以及職務(wù)晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、解聘、辭退等的依據(jù)。

第三十七條 公司建立重大風(fēng)險預(yù)警機制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機制，明確風(fēng)險預(yù)警標準，對可能發(fā)生的重大風(fēng)險或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。

第五章 信息與溝通

第三十八條 信息與溝通控制分為內(nèi)部信息溝通控制和公開信息披露控制。

第三十九條 公司建立信息交流與溝通管理程序制度，促進內(nèi)部信息溝通、提高工作效率，增強管理透明度、降低經(jīng)營風(fēng)險，建立信息傳遞與反饋機制。

第四十條 公司制定信息化管理制度，逐步建立信息化辦公系統(tǒng)和電子文檔加密管理，實現(xiàn)采購、銷售、資產(chǎn)、人力資源、財務(wù)信息、咨詢服務(wù)數(shù)據(jù)的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與溝通中的作用，實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部信息的快捷、通暢溝通，實現(xiàn)業(yè)務(wù)的開展和有效監(jiān)控。

第四十一條 公司設(shè)立科技信息部（中心），加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。

第四十二條 公司制定《信息披露管理辦法》，明確信息披露的原則、內(nèi)容、程序、責(zé)任、保密、獎懲等內(nèi)容，有效保護公司、股東債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的權(quán)益，提高信息披露質(zhì)量。公司通過建立信息披露責(zé)任制度，確保各類信息及時、準確、完整、公平地對外披露。

第四十三條 公司注意防止內(nèi)部舞弊，建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預(yù)防的原則，明確反舞弊工作的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報、調(diào)查、處理、報告和補救程序。公司將下列范圍列為公司反舞弊的重點：

（一）未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用企業(yè)資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益；

（二）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級人員濫用職權(quán)；

（三）機關(guān)機構(gòu)或人員串通舞弊；

（四）“三重一大”未經(jīng)集體決策程序；

（五）物資采購、工程建設(shè)中違反管理程序。

第四十四條 公司建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，明確舉報投訴處理程序，確保舉報、投訴成為企業(yè)有效掌握信息的重要途徑。

第六章 內(nèi)部監(jiān)督

第四十五條 董事會審計委員會向董事會負責(zé)并接受董事會領(lǐng)導(dǎo)。董事會審計委員會召集人由獨立董事?lián)巍?/p>

第四十六條 公司年度總結(jié)時，副總裁（總監(jiān)）級以上公司高管，總監(jiān)級要在部門年度工作總結(jié)會進行述職述廉；副總裁以上級要在公司全體員工年會上進行述職述廉。

總監(jiān)級以上述職報告要一式兩份，分別提交到公司人事管理職能部門和審計部門。

第四十七條 公司建立內(nèi)部審計制度，明確審計稽核部在內(nèi)部監(jiān)督的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范內(nèi)部監(jiān)督的程序、方法和要求。

第四十八條 公司審計稽核部對監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，分析缺陷的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提出整改方案，采取適當(dāng)?shù)男问郊皶r向公司董事會、監(jiān)事會或者經(jīng)理層報告。對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷應(yīng)追究相關(guān)責(zé)任部門、責(zé)任人。

第四十九條 公司每季度定期對內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，出具內(nèi)部控制評價報告。

第五十條 內(nèi)部控制檢查、評估、報告等相關(guān)資料按照有關(guān)檔案管理規(guī)定保存。

第五十一條 內(nèi)部控制實行經(jīng)理層負責(zé)制，出現(xiàn)重大內(nèi)部風(fēng)險事故時，各級經(jīng)理層要逐級承擔(dān)責(zé)任和經(jīng)濟處罰。

經(jīng)濟處罰主要分為兩類，一是直接的經(jīng)濟處罰不高于10萬元，二是造成的潛在的經(jīng)濟損失或直接經(jīng)濟損失，通過經(jīng)理層提成或分紅來彌補。

第五十二條 公司董事會聘請外部審計機構(gòu)對內(nèi)部控制情況進行審計，并根據(jù)結(jié)果向公司經(jīng)理層提出修改或整改意見，對發(fā)現(xiàn)重大缺陷應(yīng)追究相關(guān)部門及責(zé)任人的責(zé)任。

第七章 附 則

第五十三條 公司根據(jù)經(jīng)營環(huán)境、管理制度運行情況不斷修改和完善本規(guī)定。

第五十四條 本規(guī)定由公司董事會負責(zé)解釋。

第五十五條 本規(guī)定自董事會審議通過之日起實施。