國企改革三年行動正在收尾，結(jié)合近期出臺的《央企合規(guī)管理辦法》，提出以下思考。

強(qiáng)化內(nèi)控是主線

內(nèi)控，是自我控制、自我約束，重在控制。人天性愛自由，但必須遵守規(guī)律和規(guī)矩。規(guī)律，是自然界的法則，是客觀存在的，既不能被創(chuàng)造，也不能被消滅。譬如1 1=2、三角形內(nèi)角之和等于180度、牛頓三大定律等，對于此類法則，人們只能遵守，無法打破。還有一些衍生規(guī)律，雖不普遍適用，但在特殊條件下應(yīng)用在特定領(lǐng)域，一旦違背，必然遭受無情的懲罰。規(guī)矩，是社會領(lǐng)域的法則，包括法律、道德，也包括人們的存心自守。相較于自然界的法則，違背社會領(lǐng)域的法則，懲罰效果可能不會即刻呈現(xiàn)或者那么明顯，但對個體的負(fù)面影響同樣深遠(yuǎn)。

內(nèi)控的目的有兩方面。首先是避免因恣意妄為帶來的懲罰，比如執(zhí)法機(jī)關(guān)的查處、監(jiān)管機(jī)關(guān)的懲戒、市場的厭棄、公眾的唾棄，這些懲罰多數(shù)是不可承受的，甚至是災(zāi)難性的。一切可能會引發(fā)此類懲罰的行為都應(yīng)堅(jiān)決杜絕、堅(jiān)決避免；造成此類懲罰情形發(fā)生的，都應(yīng)追查調(diào)查、追責(zé)問責(zé)。除了此類懲罰，還有一些屬于風(fēng)險，這就是內(nèi)控的第二個目的，清晰地判斷風(fēng)險的危害程度并提前準(zhǔn)備好應(yīng)對措施，這是企業(yè)經(jīng)營管理中同樣應(yīng)該認(rèn)真研究的課題。

合規(guī)管理是手段

內(nèi)控要求行止有矩，其基本手段是合規(guī)。企業(yè)合規(guī)源于合法，其內(nèi)涵遠(yuǎn)大于合法，即企業(yè)和員工的行為不僅要“合”法律法規(guī)、黨紀(jì)黨規(guī)、司法裁判等傳統(tǒng)的法，還要“合”內(nèi)部規(guī)章制度、員工手冊、勞動合同等內(nèi)規(guī)，同時要注意“合”行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、通行準(zhǔn)則、生效協(xié)議、社會公德、社會責(zé)任等外規(guī)，涉外的還要“合”國際法、目標(biāo)市場及關(guān)聯(lián)地的準(zhǔn)入、管制等境外規(guī)則。

企業(yè)合規(guī)是一種軟實(shí)力，它不僅是國家法律層面的要求，也是企業(yè)自身發(fā)展內(nèi)在的需要。企業(yè)合規(guī)是企業(yè)經(jīng)營的前提和底線，是企業(yè)保障自身權(quán)益，降低風(fēng)險成本的重要武器。

一方面，企業(yè)合規(guī)可以有效防范和規(guī)避風(fēng)險。通過合規(guī)體系建設(shè)，可以將國家公權(quán)力單向度地對企業(yè)及相關(guān)人員事后處罰的預(yù)期，轉(zhuǎn)變?yōu)橥ㄟ^自身規(guī)范管理和規(guī)制的有效規(guī)避和防范。國家正在推行的合規(guī)不訴制度、行政執(zhí)法和解制度以及合規(guī)抗辯制度都是對這一價值的制度性認(rèn)同。

另一方面，企業(yè)合規(guī)可以實(shí)現(xiàn)責(zé)任的有效切割。若企業(yè)內(nèi)部個別員工或第三方實(shí)施違法違規(guī)行為，通過合規(guī)制度的構(gòu)建可以有效切割企業(yè)和涉案員工或第三方的責(zé)任。該種切割，不僅使員工、合作伙伴明晰自己的工作職責(zé)，也更好區(qū)分了企業(yè)責(zé)任和企業(yè)家責(zé)任，從而全面帶動企業(yè)提高管理能力，降低企業(yè)管理成本。

企業(yè)違法違規(guī)開展經(jīng)營活動也許能夠獲得暫時的經(jīng)濟(jì)利益，但“百年老店”的商業(yè)信譽(yù)才最是難能可貴。當(dāng)全球化進(jìn)入新階段，企業(yè)競爭進(jìn)入到全球價值鏈競爭，合規(guī)管控的問題在“走出去”的中國企業(yè)中普遍存在。一個建立有效合規(guī)計(jì)劃的企業(yè)，往往可以獲得更多優(yōu)質(zhì)商業(yè)伙伴的青睞。企業(yè)在合規(guī)體系建設(shè)中形成的依法依規(guī)經(jīng)營的合規(guī)文化，會促使企業(yè)在追求商業(yè)利益的同時，更加注重社會責(zé)任的承擔(dān)，更加注重良好社會形象的樹立。企業(yè)合規(guī)文化具有傳遞效應(yīng)，在經(jīng)營活動當(dāng)中會將自己的合規(guī)文化推及商業(yè)伙伴，帶動更多交易相對方依法依規(guī)經(jīng)營，在整個行業(yè)乃至社會形成良好合規(guī)文化傳遞。

當(dāng)然，企業(yè)絕不能為了合規(guī)而合規(guī)，更不能為了合規(guī)而綁住發(fā)展、改革、開拓、創(chuàng)新的手腳。合規(guī)是有成本的，如推進(jìn)合規(guī)管理本身的成本，包括按照規(guī)定保留記錄所花費(fèi)的簿記、聘請中介機(jī)構(gòu)、信息披露的費(fèi)用等；因加強(qiáng)合規(guī)管理而帶來的短期業(yè)務(wù)停滯、違規(guī)經(jīng)營的糾正等營收損失；因合規(guī)體系建設(shè)造成企業(yè)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)的變動甚至顛覆而形成的沉沒成本；新的合規(guī)體系與舊有機(jī)制和慣例沖突而產(chǎn)生的機(jī)會成本；過于嚴(yán)厲的合規(guī)理念和過高的風(fēng)險預(yù)期造成經(jīng)營理念和方向的變動、供應(yīng)鏈的顛覆、既有市場的放棄、產(chǎn)品線的廢棄等等。合規(guī)的目標(biāo)是賦能，而非束縛。在具體工作中，一定要堅(jiān)持實(shí)事求是原則，要科學(xué)分析合規(guī)體系建設(shè)與企業(yè)的匹配度，其內(nèi)置價值應(yīng)該是需求導(dǎo)向、目標(biāo)導(dǎo)向、績效導(dǎo)向，而非規(guī)則導(dǎo)向、過程導(dǎo)向。合規(guī)部門和人員應(yīng)該是能力中心，而非成本中心，在執(zhí)行過程中一定要警惕規(guī)則偏執(zhí)。

風(fēng)險管理是目的

國有企業(yè)首要目的是國有資產(chǎn)保值增值。無論是CPI還是PPI，平穩(wěn)健康上漲是國民經(jīng)濟(jì)和市場機(jī)制的內(nèi)在要求。由此可以得出，國有企業(yè)一味追求零風(fēng)險是不現(xiàn)實(shí)也是不合理的。什么都不干風(fēng)險最小，但要知道逆水行舟、不進(jìn)則退，更何況還有不作為、懶政、怠政的追責(zé)風(fēng)險，所以必須保有進(jìn)取之心，在務(wù)實(shí)、審慎和積極作為上選取最佳平衡點(diǎn)。這個平衡點(diǎn)的選取，最大的參考變量就是企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略經(jīng)營目標(biāo)，無論是激進(jìn)還是保守抑或折中，都沒有一定之規(guī)，更多是博弈論在起作用，因時因勢而動。

對待風(fēng)險一般原則是規(guī)避，比如優(yōu)化路徑設(shè)計(jì)，其次是進(jìn)行風(fēng)險轉(zhuǎn)移，比如反擔(dān)保，再次就是予以承受?，F(xiàn)實(shí)中，更多的風(fēng)險是可預(yù)計(jì)、可計(jì)算、可規(guī)避甚至可承受的。經(jīng)濟(jì)學(xué)上有兩個概念，一個是機(jī)會成本，一個是風(fēng)險收益。一件事情，只要不違法違規(guī)、違反黨紀(jì)黨規(guī)，如果效益（包括經(jīng)濟(jì)效益和社會效益）足夠大，或是出資人出于公共利益的考慮決定必須做，那么即使可能面臨風(fēng)險，也應(yīng)勇于承受，同時考慮如何做好風(fēng)險規(guī)避或轉(zhuǎn)移。這既是企業(yè)生存發(fā)展的內(nèi)在要求，也是國有企業(yè)的基本擔(dān)當(dāng)。對于國有企業(yè)來說，要找準(zhǔn)邊界，盯住企業(yè)核心利益和出資人核心目標(biāo)，在全面權(quán)衡、考量和合理設(shè)計(jì)的基礎(chǔ)上，科學(xué)確定自己的風(fēng)險偏好，走出自己的成功之路。

通過上述論述可以得出，內(nèi)控、合規(guī)、風(fēng)險管理三者屬于一個事物的不同表述，三者都服務(wù)于企業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展，但各有側(cè)重。這三項(xiàng)工作在很多企業(yè)中都由不同的部門負(fù)責(zé)。

內(nèi)控源于財(cái)務(wù)管理，現(xiàn)在衍生到企業(yè)全領(lǐng)域、全流程管控。風(fēng)險管理或者是風(fēng)控濫觴于金融領(lǐng)域，目前也擴(kuò)展到全面風(fēng)險管理，成為各行各業(yè)各領(lǐng)域的內(nèi)在要求。合規(guī)管理，在我國興起于中興、華為被相關(guān)國家通過長臂管轄強(qiáng)制且實(shí)質(zhì)適用該國法律而被課以重罰，給國內(nèi)企業(yè)及相關(guān)行業(yè)造成了極其重大的損失，甚至因此重塑了產(chǎn)業(yè)鏈，改變了世界政治經(jīng)濟(jì)格局。隨著各國企業(yè)出海與國際慣例和目標(biāo)地規(guī)則碰撞劇增而引起全球經(jīng)濟(jì)實(shí)體和學(xué)界的普遍重視。國務(wù)院國資委明確要求把全面合規(guī)管理落實(shí)到公司經(jīng)營管理的全領(lǐng)域、全流程，并著重強(qiáng)調(diào)了對黨紀(jì)黨規(guī)的遵守。

所以，三項(xiàng)工作實(shí)際上是一件事，因其側(cè)重不同，每個部門、每個崗位、每個層級、每個環(huán)節(jié)各負(fù)其責(zé)，這個責(zé)是第一責(zé)任，是主體責(zé)任、直接責(zé)任，甚至是主要責(zé)任。干什么事情，部門領(lǐng)導(dǎo)人員和具體崗位人員要自求合規(guī)，這是現(xiàn)代企業(yè)管理者和合格職工的基本要求。干的時候不管不顧，肆意妄為，捅下婁子甩鍋推諉，現(xiàn)在已經(jīng)行不通了。這是基于一個合理假設(shè)，即沒有人會無由為他人擔(dān)責(zé)。所以自己的事情自己要周全考量，做到戴著鐐銬跳舞，依照規(guī)律創(chuàng)作，追求有責(zé)任的自由，實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量的發(fā)展。

進(jìn)入新時代，國有企業(yè)更是我國經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展的主力軍、生力軍。國企對新發(fā)展理念的貫徹落實(shí)程度，很大程度上決定了新發(fā)展理念在我國經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展中的落實(shí)程度。從這個意義上講，推動新發(fā)展理念在企業(yè)治理領(lǐng)域的貫徹落實(shí)，是新時代貫徹新發(fā)展理念的重點(diǎn)。

國資委《關(guān)于進(jìn)一步深化法治央企建設(shè)的意見》提出，探索構(gòu)建法律、合規(guī)、內(nèi)控、風(fēng)險管理協(xié)同運(yùn)作機(jī)制，加強(qiáng)統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，提高管理效能。建議路徑就是對傳統(tǒng)的法務(wù)、合規(guī)、風(fēng)控、內(nèi)控甚至內(nèi)審、違規(guī)經(jīng)營追責(zé)等組織機(jī)構(gòu)、人員崗位和工作目標(biāo)、工作內(nèi)容、方法、機(jī)制以及流程等進(jìn)行全面整合，在原有的多頭體系基礎(chǔ)上推進(jìn)深度融合，形成一個融合一體的新體系，實(shí)現(xiàn)精簡機(jī)構(gòu)、優(yōu)化流程、減少環(huán)節(jié)、節(jié)約資源、提高效率，建立事前、事中、事后措施環(huán)環(huán)相扣的，真正有效的，適應(yīng)新形勢的現(xiàn)代企業(yè)治理模式。