投行內(nèi)控制度正在受到監(jiān)管層更多關注。

信風（ID:TradeWind01）從接近監(jiān)管層的機構(gòu)人士處獲悉，深圳證監(jiān)局日前在一次內(nèi)部復盤中，強調(diào)了當下投行內(nèi)控現(xiàn)場檢查中常出現(xiàn)的十二項問題，包括組織機構(gòu)設置合理性、內(nèi)控人員不符合要求、盡調(diào)不充分等。

不僅如此，監(jiān)管層還披露了多個典型案例，并指出程序執(zhí)行的缺失，成為了發(fā)行人帶病闖關的助推器，即“第一道防線中業(yè)務部門對于重要的程序執(zhí)行不到位；第二道防線中質(zhì)控、內(nèi)核流于形式；第三道防線中內(nèi)核委員的意見未得到落實”。

“所以才會出現(xiàn)一查就撤的情況，同時合規(guī)人員沒有嚴格對照相關業(yè)務制度規(guī)范進行審核，對流程的規(guī)范性不充分把關，成為了帶病闖關的助推器?！鄙鲜鰪捅P指出。

對“一查就撤”的項目，監(jiān)管層仍然在重視現(xiàn)場督導的作用，而保薦機構(gòu)的責任或?qū)⒌玫竭M一步壓實。

例如A公司收到現(xiàn)場督導通知后便撤回了IPO申報材料，但監(jiān)管層仍對該項目實施了督導，并發(fā)現(xiàn)從立項到申報整體都呈現(xiàn)了“帶病闖關”的特征。

此外，監(jiān)管層的現(xiàn)場檢查還發(fā)現(xiàn)部分項目存在研發(fā)費用造假的情形，這背后也折射出保薦機構(gòu)的核查工作存在瑕疵。

流于形式的內(nèi)控

從監(jiān)管層的現(xiàn)場檢查情形來看，部分投行并非內(nèi)控制度不健全，而是執(zhí)行層面流于形式，不少問題更是老生常談。

以屢禁不止的債券低價承銷問題為例，監(jiān)管層現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)低價承銷又有了新的“玩法”。

除了與發(fā)行人約定票面利率最高值、取得無異議函最晚日期等，部分投行還按照承銷比例向發(fā)行人繳納保證金，實際承銷費率低于內(nèi)部約束線。

東窗事發(fā)后，部分承銷商意圖以“聯(lián)席承銷商”的身份免責。

“承銷費由牽頭主承銷商確定、牽頭承銷商也付了保證金，公司僅為聯(lián)席承銷商。”某承銷商解釋稱。

但次要角色這并非違規(guī)行為的“擋箭牌”。

“這種解釋不能免責，說明牽頭主承銷商及聯(lián)席承銷商均有責任。”監(jiān)管層指出。

事實上，該行為已經(jīng)明確違反了《公司債券承銷業(yè)務規(guī)范》，即承銷商不得以承諾獲得批文時間等不正當手段招攬項目，并在債承各環(huán)節(jié)均不得承諾發(fā)行價格或利率等。

“部分投行的債承項目很多時候就是倒貼。盡管監(jiān)管層出具了各種規(guī)則來規(guī)范市場，但屢禁不止。最后演變成了各家為了爭項目、拼規(guī)模排名陷入無盡的價格內(nèi)卷，這樣帶來的后果可能就是投行很難真正做到盡職履責?！北本┮晃煌缎腥耸恐赋?。

事實上，現(xiàn)場檢查已經(jīng)發(fā)現(xiàn)部分投行債承項目執(zhí)業(yè)過程中的盡調(diào)不充分等問題。

“某證券公司的債券發(fā)行項目，發(fā)行人重要子公司的主要客戶與該子公司的董事長是同一人，項目組對此沒有予以充分關注，關聯(lián)關系盡調(diào)核查不深入。”監(jiān)管層指出。

信風（ID:TradeWind01）獲悉，曾有投行項目組認為關聯(lián)關系網(wǎng)絡過于龐雜，而不愿逐一核查。

“發(fā)行人有一個5%以上的股東是一家上市公司，這個上市公司的實控人旗下投資版圖非常龐大，如果嚴格去摳關聯(lián)方認定規(guī)則，可能需要認定和核查，但是我覺得意義不大，實在是太多了?！鄙虾Ｄ惩缎腥耸勘硎?。

業(yè)務團隊不愿盡職履責的背后或折射了部分投行的內(nèi)核部門“形同虛設”。

例如現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)一些投行承做人員違規(guī)參與內(nèi)核表決的問題。

事實上，監(jiān)管層已對類似行為出具罰單。

2022年4月，深圳證監(jiān)局就對中國銀河（601881.SH）的全資子公司銀河金匯證券資產(chǎn)管理有限公司開具了警示函，原因正指向了兼職問題。

“組織架構(gòu)、人員配備、內(nèi)控機制不完善，未設立專職質(zhì)控團隊；內(nèi)核履職獨立性不足，個別承做人員參與內(nèi)核表決工作；未由專門職能部門或團隊負責證券發(fā)行與承銷工作?！鄙钲谧C監(jiān)局指出。

監(jiān)管層還舉例稱，雖然個別連篇累冊的質(zhì)控報告關注了項目中的各種問題，但未針對風險形成詳細結(jié)論。

“質(zhì)控報告重點看前期哪些項目組該發(fā)現(xiàn)而沒有發(fā)現(xiàn)的問題、對于項目組的執(zhí)業(yè)情況要有一個評判意見，即項目組執(zhí)業(yè)質(zhì)量怎么樣，這才是質(zhì)控。”監(jiān)管層指出。

此外，監(jiān)管層還點名了某券商的合規(guī)風險管理問題。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，2020年以來A券商的資產(chǎn)證券化業(yè)務中涉及較多的涉房項目，雖然內(nèi)部風險管理會議對是否應該降低該類項目比例的問題進行了討論，但后續(xù)新增項目仍然涉及該行業(yè)。

“反映出全面風險管理覆蓋不足，整體風控管控沒有到位，對深層次風控的把控較弱，導致投行業(yè)務的風險企業(yè)、風險地域過度集中?！北O(jiān)管層指出。

信風（ID:TradeWind01）注意到，該涉房項目較多的券商或指向了中山證券。

2022年8月，中山證券由于未對涉房項目占比較高的情形進行有效的風險控制而被深圳證監(jiān)局出具了警示函。

“公司層面整體風險管控存在不足。你公司資產(chǎn)證券化業(yè)務涉房項目占比較高，風險相對集中，公司層面未能通過有效的風險管控措施及時壓降?！鄙钲谧C監(jiān)局指出。

撤單難逃“處罰”

在監(jiān)管層披露的典型案例中，“一查就撤”的A項目同樣被提起了現(xiàn)場督導。

監(jiān)管層指出，在A項目的執(zhí)業(yè)中，保薦機構(gòu)從立項到申報整體呈現(xiàn)“帶病申報”的特征。

例如保薦機構(gòu)內(nèi)部規(guī)定若工作底稿不驗收通過，則不得啟動內(nèi)核會議審議程序。但該項目在底稿驗收通過之前就已經(jīng)申請啟動內(nèi)核會審議程序。

雖然該保薦機構(gòu)辯稱并未實際召開，但監(jiān)管層認為這已說明其內(nèi)核會議審議流程執(zhí)行不規(guī)范的問題。

“公司解釋只是申請啟動，沒有實際召開。但可以看出做項目的心態(tài)非常著急，所有部門都在配合將項目往前推，這種情況下質(zhì)控的壓力最大，全公司都等著質(zhì)控環(huán)節(jié)的底稿驗收通過?！北O(jiān)管層表示，“這種做法不一定違反了證監(jiān)會的規(guī)定，但通過這些控制點的問題可以看出公司的管理風格。”

不僅如此，監(jiān)管層現(xiàn)場督導還發(fā)現(xiàn)保薦機構(gòu)刪減質(zhì)控問題，且存在未落實內(nèi)核意見就對外報送材料的情形。

“在收到問詢后，內(nèi)核部參與討論回復思路時，對‘內(nèi)核會議相關問題的回復’這份文件，添加了很多附注，提了很多質(zhì)疑”。監(jiān)管層指出，“對過去的一份文件添加這么多附注，可倒推當時項目組報內(nèi)核部的內(nèi)核會議回復是亂來的，或內(nèi)核部沒有仔細看，不然為什么到交易所問詢環(huán)節(jié)，內(nèi)核仔細看后覺得當時的回復不對？反映出內(nèi)核問題沒有落實好，內(nèi)核就放行了?！?/p>

事實上，深交所2022年11月就曾對擅自刪減內(nèi)核問題的安信證券及其保代采取過書面警示的監(jiān)管措施。

警示函指出，作為創(chuàng)業(yè)板IPO項目浙江野風藥業(yè)股份有限公司的保薦機構(gòu)，安信證券的工作報告擅自刪減涉及收入、成本、費用等多達32個內(nèi)核會議問題，占問題總數(shù)的比例近9成，且未按規(guī)定重新履行質(zhì)控程序就將招股書等文件報送至深交所審核。

“這個簡直是聞所未聞，一旦內(nèi)核蓋章了，你就不能修改了。最保險的操作就是無論是內(nèi)核會議之前還是之后，只要是內(nèi)核書面涉及的問題都寫進保薦工作報告中的。或者就是重新走內(nèi)核的流程，再刪減。”上海一位投行人士指出

另據(jù)信風（ID:TradeWind01）獲悉，部分投行對內(nèi)核問題刪減操作一般采取不留痕的處理方式。

“一般上內(nèi)核會前我們會把該刪的問題都刪掉，再上系統(tǒng)?！北本┮晃煌缎腥耸恐赋觥?/p>

監(jiān)管層披露的另一起典型案例B項目則涉及保薦機構(gòu)的盡調(diào)問題。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，B項目的子公司擅自修改財報。

“發(fā)行人向關聯(lián)方采購床品，走訪集團時，看到集團報紙上報道的集團內(nèi)部怎么支持發(fā)行人上市，其中一家兄弟公司宣傳其為了支持發(fā)行人上市修改報表?！北O(jiān)管層指出。

不僅如此，B項目的研發(fā)費用與研發(fā)項目也出現(xiàn)了無法對應的情況。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人的研發(fā)原始資料及單據(jù)等均涉嫌造假。

“檢查組重點檢查了發(fā)行人從立項到領用、工藝參數(shù)通知單等研發(fā)原始資料、 出庫單、生產(chǎn)電費抄表記錄、生產(chǎn)日報表、檢測報告單等一系列單據(jù)。”監(jiān)管層指出，“發(fā)現(xiàn)根本沒有研發(fā)，只是造了一套材料，從生產(chǎn)領用中扒一部分進研發(fā)領用，無法得到印證。”

信風（ID:TradeWind01）注意到，由招商證券（600999.SH）所保薦、曾遭到現(xiàn)場檢查的深交所主板IPO項目山東泰鵬環(huán)保材料股份有限公司（下稱“泰鵬環(huán)?！保┚痛嬖陬愃茊栴}。

現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，泰鵬環(huán)保的子公司將部分生產(chǎn)線中的固定資產(chǎn)直接劃為研發(fā)設備，相關折舊全部計入研發(fā)費用，且未明確區(qū)分設備是否用于研發(fā)。

最終泰鵬環(huán)保撤回了申報材料，而招商證券的保代葛麒和王志鵬均由于未能充分履責而遭到證監(jiān)會處罰。

事實上，本該計入生產(chǎn)成本卻被載入研發(fā)費用的操作已成為不少項目拼湊研發(fā)費用的重要手段之一。

“我做過的項目里面，實在湊不出研發(fā)費用的，就做物料領用，這個物料其實應該計到生產(chǎn)成本的，但是被拿來湊研發(fā)費用了。”一位南京的一級私募股權人士透露。

不少業(yè)內(nèi)人士認為，伴隨著監(jiān)管層對于科技創(chuàng)新的重視，研發(fā)費用的核查或?qū)膰馈?/p>

“未來政策就是強調(diào)科技創(chuàng)新，這種情況下科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板IPO可能會強調(diào)研發(fā)，研發(fā)費用是得真得拿去搞研發(fā)。”一位南方的投行人士指出。

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