根據(jù)招股說明書，報告期各期發(fā)行人研發(fā)費用中材料費占比分別為64.96%、65.09%、53.15%和 60.15%。根據(jù)現(xiàn)場檢查報告，發(fā)行人存在財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范、會計核算準(zhǔn)確性不足等問題，保薦機構(gòu)、申報會計師存在相關(guān)核查工作不到位的情形。

請發(fā)行人說明：

（1）研發(fā)費用中材料費明細、金額及所投入的研發(fā)項目情況，報告期內(nèi)變動原因，研發(fā)材料形成相關(guān)產(chǎn)品及后續(xù)處置情況、相關(guān)會計處理；

（2）研發(fā)領(lǐng)料與生產(chǎn)領(lǐng)料能否明確區(qū)分及相關(guān)內(nèi)控情況，是否存在將成本計入研發(fā)費用的情況。

請保薦機構(gòu)、申報會計師發(fā)表明確意見，并說明：

（1）區(qū)分境內(nèi)外分別說明收入函證的具體情況，回函差異情況及差異原因，采取的替代程序及實施情況；

（2）存貨監(jiān)盤的具體情況。

【回復(fù)】

（一）說明研發(fā)費用中材料費明細、金額及所投入的研發(fā)項目情況，報告期內(nèi)變動原因，研發(fā)材料形成相關(guān)產(chǎn)品及后續(xù)處置情況、相關(guān)會計處理

1、研發(fā)費用中材料費明細、金額及所投入的研發(fā)項目情況

報告期，發(fā)行人研發(fā)費用中材料費主要涉及云母紙、云母礦、有機硅膠水等材料的研發(fā)領(lǐng)用投入，明細情況如下：

2、材料費對應(yīng)研發(fā)項目的投入情況

報告期內(nèi)，發(fā)行人主要研發(fā)項目（材料費用實際發(fā)生金額在 100 萬元以上）材料費投入情況如下：

3、報告期各期研發(fā)費用中材料費變動的原因及合理性

2020-2022 年度公司研發(fā)費用—材料費金額分別為 1,512.67 萬元、1,546.60萬元和 1,979.04 萬元，逐年上升。主要系報告期內(nèi)公司大力發(fā)展新能源汽車件業(yè)務(wù)，新能源汽車客戶對產(chǎn)品的定制化要求較高，產(chǎn)品質(zhì)量要求嚴格，公司為滿足新能源汽車客戶的要求，報告期內(nèi)不斷加大研發(fā)力度，不斷對新產(chǎn)品進行研發(fā)測試。因此，2020 年至 2022 年研發(fā)費用中的材料費金額逐年增長，具有合理性。

4、研發(fā)材料形成相關(guān)產(chǎn)品及后續(xù)處置情況、相關(guān)會計處理

報告期內(nèi)公司新產(chǎn)品種類較多，需要進行大量的試制研發(fā)工作，研發(fā)完成后，需要對試制品進行破壞性測試，產(chǎn)生較多研發(fā)廢料，均未形成相關(guān)產(chǎn)品，公司將在研發(fā)試制過程中形成的廢料集中交由專業(yè)有資質(zhì)的固廢處理公司處置。由于相關(guān)廢料無重復(fù)利用價值和處置價值，形成廢料時無需再進行會計處理。

（二）研發(fā)領(lǐng)料與生產(chǎn)領(lǐng)料能否明確區(qū)分及相關(guān)內(nèi)控情況，是否存在將成本計入研發(fā)費用的情況

1、研發(fā)領(lǐng)料與生產(chǎn)領(lǐng)料能否明確區(qū)分及相關(guān)內(nèi)控情況

公司用于研發(fā)的原材料根據(jù)經(jīng)審批的研發(fā)領(lǐng)料單領(lǐng)用，按具體研發(fā)項目進行歸集，財務(wù)部門根據(jù)領(lǐng)料單中的實際發(fā)料數(shù)量、物料信息及時進行賬務(wù)處理，計入“研發(fā)費用-材料費用”；對于直接用于產(chǎn)品生產(chǎn)的原材料，按經(jīng)審批的生產(chǎn)領(lǐng)料單領(lǐng)用生產(chǎn)所需材料，根據(jù)實際耗用的材料，計入“生產(chǎn)成本-原材料”。

報告期內(nèi)，公司已建立從研發(fā)項目立項、評估、備案、結(jié)項及財務(wù)核算全流程的內(nèi)控體系。公司建立了《研發(fā)管理制度》，對公司研發(fā)項目的立項、研發(fā)、結(jié)項、檔案管理、科研成果轉(zhuǎn)化與保護等內(nèi)容進行規(guī)范，并得到嚴格執(zhí)行。

2、是否存在將成本計入研發(fā)費用的情況

公司研發(fā)領(lǐng)料和生產(chǎn)領(lǐng)料的相關(guān)內(nèi)控制度完善，均需經(jīng)過嚴格的審批流程，領(lǐng)料過程中相關(guān)單據(jù)記錄的材料用途、領(lǐng)料部門及人員、審批流程等方面均存在明顯差異，同時公司內(nèi)部嚴格按要求執(zhí)行，有效保證成本、研發(fā)費用的劃分及歸集的合理性、準(zhǔn)確性，因此，公司不存在將成本計入研發(fā)費用的情況。

（三）區(qū)分境內(nèi)外分別說明收入函證的具體情況，回函差異情況及差異原因，采取的替代程序及實施情況

報告期內(nèi)，中介機構(gòu)針對公司境內(nèi)外收入執(zhí)行了函證，各期函證情況如下：

（1）針對境內(nèi)回函不符客戶執(zhí)行的替代程序及實施情況

報告期內(nèi)，境內(nèi)客戶回函不符的主要原因系公司與客戶入賬時間性差異。該等客戶只對函證中的開票信息進行確認，對于未開票收入不予核對。對于該等不予核對暫估收入的客戶回函：

①針對大型的客戶，一般客戶會有供應(yīng)商系統(tǒng)，保薦機構(gòu)及申報會計師從該等客戶的供應(yīng)商系統(tǒng)中導(dǎo)出其每個會計年度的入庫明細，將其入庫時間、數(shù)量、規(guī)格型號與發(fā)行人的發(fā)貨時間、數(shù)量、規(guī)格型號進行核對，確認無誤，并檢查了銷售合同/訂單、期后開票記錄、回款等信息，執(zhí)行了相關(guān)的替代程序認為符合收入確認時點，可以確認收入；

②針對小型客戶，一般客戶沒有供應(yīng)商系統(tǒng)，保薦機構(gòu)及申報會計師獲取并檢查了銷售合同/訂單、發(fā)貨記錄、客戶簽收記錄、期后開票記錄、回款等信息，執(zhí)行了相關(guān)的替代程序認為符合收入確認時點，可以確認收入。

（2）針對境外回函不符客戶執(zhí)行的替代程序及實施情況

報告期內(nèi)，境外客戶回函不符的主要原因系公司與客戶入賬時間性差異。

①FOB、CIF、EXW、FCA 等貿(mào)易模式下，產(chǎn)品發(fā)出交付給指定承運人，完成出口報關(guān)手續(xù)取得報關(guān)單據(jù)，公司根據(jù)出口提單確認收入，但是部分境外客戶在實際收到貨物時才入賬確認，由于海運的時間造成了收入回函的差異。

針對該等客戶回函差異，保薦機構(gòu)及申報會計師獲取并檢查了銷售合同/訂單、發(fā)貨記錄、報關(guān)單、提單、海關(guān)出口明細、開票記錄、回款記錄等信息，執(zhí)行了相關(guān)的替代程序認為符合收入確認時點，可以確認收入。

②DAP、DDP 等貿(mào)易模式下，產(chǎn)品發(fā)出交付給指定承運人，完成出口報關(guān)手續(xù)取得報關(guān)單據(jù)，并經(jīng)客戶簽收確認銷售收入。

針對該等客戶回函差異，對于有供應(yīng)商系統(tǒng)的客戶，保薦機構(gòu)及申報會計師從該等客戶的供應(yīng)商系統(tǒng)中導(dǎo)出其每個會計年度的入庫明細，將其入庫時間、數(shù)量、規(guī)格型號與發(fā)行人的發(fā)貨時間、數(shù)量、規(guī)格型號進行核對，確認無誤，并檢查了銷售合同/訂單、期后開票記錄、回款等信息，執(zhí)行了相關(guān)的替代程序認為符合收入確認時點；對于無供應(yīng)商系統(tǒng)的客戶，獲取并檢查了銷售合同/訂單、發(fā)貨記錄、報關(guān)單、提單、海關(guān)出口明細、簽收記錄、開票記錄、回款記錄等信息，執(zhí)行了相關(guān)的替代程序認為符合收入確認時點，可以確認收入。

（3）對于未回函的客戶執(zhí)行的替代程序及實施情況

對于報告期內(nèi)發(fā)函但是未回函的客戶，保薦機構(gòu)及申報會計師獲取并檢查了銷售合同/訂單、發(fā)貨記錄、簽收單、報關(guān)單、提單、海關(guān)出口明細、簽收記錄、開票記錄、回款記錄等信息，執(zhí)行了相關(guān)的替代程序認為符合收入確認時點，可以確認收入。

綜上，對于回函不符和未回函的函證，保薦機構(gòu)及申報會計師通過執(zhí)行上述進一步審計程序后，經(jīng)調(diào)節(jié)后的收入函證與發(fā)行人收入確認金額一致。

（四）存貨監(jiān)盤的具體情況

1、盤點方式

保薦機構(gòu)及申報會計師對發(fā)行人 2021 年末、2022 年末的存貨進行了監(jiān)盤 ， 其 中 對 于 發(fā) 行 人 存 放 于 境 外 倉 庫 的 存 貨 獨 立 聘 請 了DornbachGmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgeselsschaft （盾八赫審計稅務(wù)咨詢公司）進行盤點，并出具了盤點報告；對于云母礦石由于其體積大，堆放不規(guī)則，盤點技術(shù)性較強，獨立聘請了通標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)技術(shù)服務(wù)（重慶）有限公司進行專業(yè)測繪盤點。對于上述聘請的DornbachGmbHWirtschaftsprüfungsgesellschaftSteuerberatungsgeselsschaft （盾八赫審計稅務(wù)咨詢公司）和通標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)技術(shù)服務(wù)（重慶）有限公司，保薦機構(gòu)及申報會計師經(jīng)過公開信息調(diào)查，認為其具有專業(yè)勝任能力。

2、盤點結(jié)果

存貨監(jiān)盤具體情況如下：

由上表可見，2021 年末、2022 年末保薦機構(gòu)及申報會計師對發(fā)行人期末存貨監(jiān)盤比例為 85.13%和 78.83%。

3、盤點程序

針對存貨監(jiān)盤環(huán)節(jié)，保薦機構(gòu)及申報會計師執(zhí)行了以下核查程序：

（1）了解發(fā)行人生產(chǎn)與倉儲循環(huán)中與存貨保管及盤點有關(guān)的內(nèi)部控制，并執(zhí)行內(nèi)部控制測試，判斷公司內(nèi)部控制是否設(shè)計合理并有效執(zhí)行；

（2）了解并評價發(fā)行人期末各類存貨盤點的具體方法，并判斷是否合理；

（3）實施抽盤，從兩個方向進行抽盤，選取存貨明細表中存貨追查至實物，選取現(xiàn)場實物與存貨明細表進行核對；

（4）實施監(jiān)盤，觀察倉庫中存貨分布情況，觀察發(fā)行人盤點人員的盤點過程，是否按照盤點計劃執(zhí)行，并準(zhǔn)確記錄存貨數(shù)量和狀況，過程中重點關(guān)注存貨數(shù)量是否存在差異、存貨狀態(tài)是否存在毀損破壞情況；

（5）存貨監(jiān)盤情況：對發(fā)行人截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31日期末存貨實施監(jiān)盤程序；監(jiān)盤前，獲取發(fā)行人盤點計劃、存貨明細表，復(fù)核盤點人員分工及時間安排，根據(jù)發(fā)行人的盤點計劃，制定監(jiān)盤計劃，明確監(jiān)盤的存貨范圍、監(jiān)盤人員及時間，確定監(jiān)盤重點、抽盤重點；

（6）取得發(fā)行人各報告期末的存貨盤點結(jié)果匯總記錄，對盤點過程和盤點結(jié)果進行復(fù)核。

（五）中介機構(gòu)核查意見

1、核查程序

針對研發(fā)費用相關(guān)事項，保薦機構(gòu)及申報會計師履行了如下核查程序：

（1）查閱了報告期內(nèi)發(fā)行人研發(fā)費用領(lǐng)用材料的明細以及對應(yīng)的研發(fā)項目，分析報告期內(nèi)材料費用變動的原因；

（2）與發(fā)行人研發(fā)負責(zé)人進行訪談，并查閱了發(fā)行人固廢處理臺賬；

（3）查閱了發(fā)行人的《研發(fā)管理制度》以及立項、評估、備案、結(jié)項及財務(wù)核算過程中的相關(guān)憑證等資料。

2、核查意見

針對研發(fā)費用相關(guān)事項，保薦機構(gòu)及申報會計師認為：

（1）研發(fā)費用中材料費主要包括云母紙、云母礦石及有機硅膠水，報告期內(nèi)金額分別為 1,512.67 萬元、1,546.60 萬元和 1,979.04 萬元，變動原因主要為公司報告期內(nèi)不斷加大研發(fā)力度，不斷對新產(chǎn)品進行研發(fā)測試，研發(fā)材料均未形成相關(guān)產(chǎn)品，廢料集中交由專業(yè)有資質(zhì)的固廢處理公司處置，無需再進行會計處理；

（2）發(fā)行人已經(jīng)建立相關(guān)內(nèi)控制度，研發(fā)領(lǐng)料與生產(chǎn)領(lǐng)料可以明確區(qū)分，不存在將成本計入研發(fā)費用的情況。

問題 3.1 關(guān)于入股及分紅

根據(jù)現(xiàn)場檢查報告及申報材料：（1）2018 年 12 月 27 日普斯杰繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 360.39 萬元，來源于普斯杰實際控制人張奇克賬戶現(xiàn)金存入；2019 年 1月 11 日、16 日發(fā)行人付平江湘北共 360 萬元，2019 年 1 月 16 日平江湘北付張奇克之女張消依 360 萬元，當(dāng)日取現(xiàn)。2021 年 3 月 10 日，發(fā)行人對普斯杰分紅 116.17 萬元，該筆分紅款先后轉(zhuǎn)至張奇克銀行賬戶、張消依配偶父親賬戶后取現(xiàn)。

（2）2020 年 12 月 30 日，荊飛向湖南源臻支付股權(quán)受讓款 120 萬元，其中 30 萬元來源于荊飛卡存現(xiàn)金、10 萬元來源于荊飛配偶卡存現(xiàn)金。2021 年3 月 9 日荊飛收到發(fā)行人分紅款 64.80 萬元后，于 4 月 14 日取現(xiàn) 61 萬元。

（3）荊飛入股時按 1 元/出資額的價格取得發(fā)行人 120 萬元出資額，未約定服務(wù)期，因此一次性確認了 1,080 萬元股份支付費用；2021 年 4 月發(fā)行人對其他員工的股權(quán)激勵方案中約定了 5 年服務(wù)期。

請發(fā)行人：

（1）說明 2020 年 12 月對荊飛實施股權(quán)激勵的相關(guān)背景，對其他員工約定服務(wù)期但未對荊飛的予以約定的合理性，雙方對服務(wù)期限是否存在潛在約定。

（2）提供 2020 年 12 月、2021 年 4 月兩次股權(quán)激勵相關(guān)協(xié)議。

請保薦機構(gòu)和申報會計師對上述事項予以核查并發(fā)表明確意見。

請保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師：

（1）說明普斯杰繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、發(fā)行人付平江湘北、平江湘北付張消依、普斯杰分紅款相關(guān)款項資金流轉(zhuǎn)的具體過程、原因、合理性及依據(jù)；

（2）說明荊飛股權(quán)受讓款來源、分紅款取現(xiàn)原因、去向、最終用途及依據(jù)；

（3）結(jié)合上述款項的流向、普斯杰和荊飛存在現(xiàn)金入股及分紅款取現(xiàn)等情況，分析是否存在委托持股或其他利益安排，發(fā)行人股權(quán)是否清晰。