界面新聞?dòng)浾?| 胡振明

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近日，華宇軟件（300271.SZ）收到年報(bào)問詢函，首先就被問及公司于2021年發(fā)生并且目前仍在審查起訴階段的涉嫌單位行賄一案。不但如此，2022年還發(fā)生了重要子公司董事長被留置調(diào)查的事件。

案件連發(fā)，華宇軟件的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷？2022年度經(jīng)營業(yè)績大幅下滑并出現(xiàn)近10億元的虧損，其中商譽(yù)減值損失占較大比例，是否也與內(nèi)部控制有直接或間接的關(guān)聯(lián)？

內(nèi)部控制是否存在重大缺陷？

5月22日，華宇軟件收到的年報(bào)問詢函被問及2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具了帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告，強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段涉及事項(xiàng)為監(jiān)察委對(duì)華宇軟件進(jìn)行立案審查/調(diào)查、檢察院對(duì)華宇軟件提起訴訟。

在2022年度審計(jì)報(bào)告中顯示，在收到《立案通知書》一年之后，2022年9月14日，檢察院以單位行賄罪對(duì)華宇軟件提起訴訟，截止審計(jì)報(bào)告簽發(fā)日，法院尚未作出判決。

華宇軟件這起重大事件已經(jīng)持續(xù)兩年時(shí)間。2021年8月30日，華宇軟件公告稱，公司于2021年8月27日召開第七屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議前，未收到董事長邵學(xué)關(guān)于2021年半年度報(bào)告相關(guān)議案的意見，邵學(xué)將不能在該次董事會(huì)履行董事職責(zé)；同時(shí)，公司董事會(huì)獲悉邵學(xué)被監(jiān)察委立案調(diào)查并留置；并決定由公司董事、副總經(jīng)理趙曉明代為履行公司董事長、總經(jīng)理職責(zé)。

對(duì)于該事件，華宇軟件認(rèn)為，截至第七屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議前（2021年8月27日），未出現(xiàn)邵學(xué)不能履職情形，結(jié)合相關(guān)法律條款和相關(guān)規(guī)定，論證該事項(xiàng)暫未構(gòu)成公司需要披露的重大事件。

實(shí)際上，公告顯示，早在2021年3月22日，華宇軟件就收到了監(jiān)察委的通知，對(duì)公司董事長、總經(jīng)理邵學(xué)涉嫌行賄的違法問題立案調(diào)查，并自2021年3月21日對(duì)其實(shí)施留置。

2021年8月30日華宇軟件披露該公告之前，在4月至6月期間的多份公告中顯示，邵學(xué)“因故無法出席會(huì)議”而在董事會(huì)會(huì)議授權(quán)委托董事趙曉明代其行使表決權(quán)，未出席2020年度網(wǎng)上業(yè)績說明會(huì)，2020年年度股東大會(huì)由半數(shù)以上董事推舉王琰主持而非董事長邵學(xué)主持，這些跡象都說明早在2021年8月27日之前華宇軟件就可能已經(jīng)得知邵學(xué)被立案調(diào)查和留置的相關(guān)情況，但并未對(duì)外披露。

除了時(shí)任董事長之外，2021年9月1日，華宇軟件收到《立案通知書》，公司也因涉嫌單位行賄被立案調(diào)查。

2021年9月22日，華宇軟件披露《關(guān)于公司重大事件的進(jìn)展公告》稱，2021年9月18日監(jiān)察委決定對(duì)被調(diào)查人邵學(xué)解除留置措施；同時(shí)，邵學(xué)家屬收到檢察院《拘留通知書》，邵學(xué)因涉嫌單位行賄，于2021年9月18日被刑事拘留。

到了2022年4月26日，華宇軟件公告稱，邵學(xué)家屬于2022年4月25日中午收到了《起訴書》，檢察院以單位行賄罪對(duì)邵學(xué)提起公訴。2022年9月14日，檢察院向法院追加起訴，將華宇軟件以單位行賄罪與邵學(xué)單位行賄案一并起訴。

華宇軟件表示，案件仍處于檢察機(jī)關(guān)審查起訴階，公司暫無法判斷本案對(duì)公司利潤產(chǎn)生的影響，同時(shí)也表明：“不排除本案判決結(jié)果可能會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響?！?/p>

2022年，華宇軟件還發(fā)生了一起管理人員被留置調(diào)查的事件。

2022年3月8日晚間，華宇軟件披露臨時(shí)公告稱，子公司北京華宇信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“華宇信息”）與紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)電話確認(rèn)，該子公司有一名原高級(jí)管理人員朱相宇正在接受留置調(diào)查。

接著，在2022年3月9日晚間，華宇軟件發(fā)布《關(guān)于朱相宇先生接受留置調(diào)查的補(bǔ)充公告》披露，朱相宇曾任華宇信息董事長、法定代表人；2022年3月6日朱相宇被有關(guān)部門調(diào)查并無法履行工作職責(zé)；當(dāng)日，華宇軟件就出具華宇信息股東決定，免去朱相宇的華宇信息董事職務(wù)（以及董事長職務(wù)），華宇信息董事會(huì)選舉董事、總經(jīng)理郭穎先生為董事長（根據(jù)華宇信息公司章程規(guī)定，董事長為法定代表人）。2022年3月8日，華宇信息辦理完畢法定代表人變更的工商手續(xù)。

華宇軟件2022年年報(bào)顯示，華宇信息是其全資子公司，截至2022年年末的總資產(chǎn)為31.97億元，占華宇軟件合并報(bào)表總資產(chǎn)73.18億元的43.69%；2022年度營業(yè)收入15.10億元，占華宇軟件合并報(bào)表營業(yè)收入22.22億元的67.96%。華宇信息在華宇軟件合并報(bào)表占有重要的地位。

雖然在《2022年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》中，華宇軟件認(rèn)為“不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷”，也“未發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷”，但是，2022年度公司控股股東、實(shí)控人、原董事長邵學(xué)以及華宇軟件一并起訴的單位行賄案尚未判決，2022年又發(fā)生了重要子公司董事長被留置調(diào)查案件。這些重大事件的發(fā)生，是否表明華宇軟件的內(nèi)部控制并非其所認(rèn)為的情形，而是仍可能存在重大缺陷？

商譽(yù)減值導(dǎo)致凈利巨虧？

就在案件未判、重要子公司董事長被調(diào)查的2022年度，華宇軟件吃了一個(gè)近10億元的“大虧”。

年報(bào)顯示，華宇軟件在2022年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入22.22億元，和上一年度的57.52億元相比，出現(xiàn)了61.38%的大幅下滑；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-9.84億元，和上一年度的2.95億元相比，由盈利轉(zhuǎn)為大額虧損，下降了433.98%。

營業(yè)收入按行業(yè)分，法律科技、教育信息化、智慧政務(wù)、企業(yè)所對(duì)應(yīng)的收入分別為13.36億元、2.77億元、3.97億元和2.11億元，和2021年的收入相比，分別減少了54.74%、32.81%、80.97%、29.99%，各業(yè)務(wù)收入全部出現(xiàn)了大幅下降。

同時(shí)，來自各地區(qū)的收入也出現(xiàn)大幅下降，其中，作為收入主力的華北地區(qū)在2022年度的收入只有6.12億元，而在2021年度華北地區(qū)的收入高達(dá)25.68億元，原本遙遙領(lǐng)先于其他地區(qū)的收入，收入占比超過四成，但2022年收入占比降至27.55%。

營業(yè)收入的“全線下跌”本身就會(huì)帶動(dòng)利潤的減少，不但如此，華宇軟件的利潤還被資產(chǎn)減值損失大額吞蝕。

合并利潤表顯示，2022年華宇軟件的資產(chǎn)減值損失高達(dá)5.83億元，和上一年度的1.08億元相比，損失額增長了4.75億元，是上一年度的數(shù)倍之多。其中最主要的是商譽(yù)減值損失，高達(dá)5.64億元。

年報(bào)顯示，2022年所計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備5.64億元分別是對(duì)聯(lián)奕科技股份有限公司（以下簡稱“聯(lián)奕科技”）、北京萬戶軟件技術(shù)有限公司（以下簡稱“萬戶軟件”）計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備4.84億元和0.80億元。

華宇科技收購聯(lián)奕科技、萬戶軟件和上海浦東華宇信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“浦東華宇”）所形成的商譽(yù)賬面原值合計(jì)16.61億元，2022年年末賬面價(jià)值剩下10.04億元。截至2022年年末，已經(jīng)對(duì)收購聯(lián)奕科技、萬戶軟件形成的商譽(yù)計(jì)提了6.57億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，占兩者商譽(yù)賬面原值合計(jì)額的41.72%。

即便商譽(yù)原值中的四成已經(jīng)計(jì)提為減值準(zhǔn)備，然而，根據(jù)2022年年報(bào)，華宇軟件對(duì)萬戶軟件、聯(lián)奕科技未來幾年的銷售收入預(yù)測仍為增長。

萬戶軟件的主營業(yè)務(wù)主要來在智慧政務(wù)、企業(yè)數(shù)字化、信創(chuàng)改造等業(yè)務(wù)領(lǐng)域，根據(jù)在手合同和未來業(yè)務(wù)的預(yù)測，2023年至2027年銷售收入增長率分別為75.45%、9.56%、9.59%、7.70%、4.83%。

聯(lián)奕科技的主營業(yè)務(wù)收入主要來自于教育領(lǐng)域的系統(tǒng)集成、應(yīng)用軟件及運(yùn)維服務(wù)，根據(jù)聯(lián)奕科技?xì)v史年度經(jīng)營狀況分析、在手合同和未來業(yè)務(wù)發(fā)展的預(yù)測，2023年至2027年銷售收入增長率分別為36.22%、25.73%、13.73%、10.81%、5.85%。

另外，對(duì)浦東華宇的銷售收入預(yù)測也是增長的。浦東華宇的主營業(yè)務(wù)收入主要來自于法律科技等領(lǐng)域的系統(tǒng)集成、應(yīng)用軟件及運(yùn)維服務(wù)，根據(jù)在手合同和未來業(yè)務(wù)的預(yù)測，2023年至2027年銷售收入增長率分別為11.59%、5.65%、5.34%、5.07%、4.83%。